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但实现抱负之前，他还要慢慢清理范（士）氏、中行（荀）氏。攘外必须安内，这是一条恒古不变的道理，赵鞅把矛头对准了自己的族人——邯郸午。
士鞅为了能够拉拢赵氏，鼓动荀寅将其姐嫁于大夫赵胜，后生子赵午。赵胜因其祖赵旃封于邯郸已经别为邯郸氏，换言之，赵午也为邯郸午，虽与赵氏同属于一宗，但血亲上已逐步疏远。
可以这样理解，赵鞅和邯郸午的相互身份是大宗和小宗的关系，但建立在这种宗法制之上的血缘关系比较脆弱，属于那种用八竿子兴许能打得着的亲戚。
当赵胜死后，邯郸午因为这层裙带关系，被范氏、中行氏作为支点，撬动了整个赵氏大宗跟着范氏、中行氏运作。
俗话说远亲不如近邻，邯郸午和范氏、中行氏的关系那可不一般，邯郸午的亲娘舅就是范氏的现任老大荀寅，而范氏和中行氏那就是儿女亲家，关系如同盘根错节般的稳固。
想要撬动范氏和中行氏，必须拿邯郸午开刀。
公元前497年（楚昭王十九年），赵鞅要求昔日安置在邯郸的五百户良民前往晋阳填补人口之虚，邯郸午表示愿意遵从宗主之命，但处理移民一事琐碎复杂，邯郸午请求赵鞅多给些时日，结果赵鞅以抗命为由，将邯郸午杀害。
当时赵鞅可能觉得没什么关系：我是一族之长，我杀掉我不听话的小弟这是我家务事，外人不得干涉。
赵鞅觉得理所当然，别人就觉得你过分，比如说邯郸午的儿子，赵稷。
与赵稷抱有同样想法的，还有范氏和中行氏。
在范氏和中行氏的鼓动下，赵稷在邯郸起兵造反。
赵鞅在国都听闻邯郸氏不仅敢违抗大宗之命，如今更是拥兵造反，于是起兵平叛。但是赵鞅严重的低估了此次战斗的难易度，就在平叛军队向邯郸进军的同时，范氏和中行氏召集州兵，与邯郸一同叛变。
在中行氏、范氏、邯郸氏三家围攻下，赵鞅不敌，仓皇逃离国都，撤回赵氏的大后方——晋阳。
就在范氏、中行氏、邯郸氏攻打赵氏，久攻晋阳不下时，六卿当中的其余三卿智跞、韩不信、魏侈征得晋定公同意，攻打范氏、中行氏。
公元前496年夏，面对智、赵、韩、魏四卿讨伐，范氏、中行氏渐渐不敌，诚恳邀请齐景公插手，野心勃勃的齐景公等待晋国内乱这一天已经等了足足半个世纪，便会盟卫灵公、鲁定公、郑献公、宋景公等商讨营救范氏、中行氏。
晋国扰动中原、长达八年的内战开始了。
诸侯反晋、晋国内乱、吴越相争，对楚国来说国际形势一片大好，可以这样认为：公元前496年（楚昭王二十年），是楚国完美的中兴开局之年。
十年寒冰难凉热血，楚人没想过中兴，他们难忘柏举之耻，难忘郢都之难，有仇必报是楚人得以延续的血性，国仇家恨必然有一天会浩日昭昭，在这种国际形势下，他们终于蛰伏而出，寻找时机。
但凡有点政治头脑的诸侯都不会掺和到晋国的内乱中，能够参与的都是实力派，但有一个小国反其道而行——顿国。
顿国（今河南省项城县境内），原是楚国最忠诚的小弟，经常跟着楚大哥鞍前马后，只要楚国跟别国发生战争，顿国的身影必会出现。
但在吴军入郢的时候，顿国对楚国的实力动摇了——貌似强大的帝国也有弱不禁风的时候。
于是，顿国“顿子牂（zāng）欲事晋，背楚。”
楚昭王很高兴：兴兵！
结局可想而知——（公元前496年）“二月，楚灭顿”，国土划入楚国版图。
胡国（今安徽阜阳），也曾经在楚国最危难的时候落井下石，大肆俘虏楚国百姓，楚国安定以后，胡子豹又不事奉楚国，还说：“国家的存亡由于天命，事奉楚国干嘛？”
楚昭王很感激：兴兵！
次年“二月，楚灭胡”，国土划入楚国版图。
两年灭两国，看似楚国重燃北上争霸的雄心，实则楚昭王的真正目的，在于蔡国。
柏举之战，吴几乎灭楚，蔡国起了重要作用，是反楚的急先锋，这个仇不可不报，而蔡国地处中原，东面的顿、胡二国与之互为犄角之势，灭掉二国，可防蔡人出奔和援军来救。
公元前494年（楚昭王二十二年）春，楚昭王和陈、随、许三国国君率领军队，联合攻蔡（今河南省新蔡县）。
蔡国虽小，但蔡人坚毅，强攻难以取胜，更难以服众，楚昭王采纳令尹子西的计谋，在距都城一里的地方驻扎下来，筑起厚一丈、高二丈的堡垒，昼夜不断地派人轮流向城内发起威吓，采取攻心战术，搞得城内人心惶惶，惊恐万分。
就如令尹子西所料，九天九夜后，蔡人经不起折腾，把男女奴隶分别排列捆绑作为礼物出降。
楚昭王接受了降呈，为防止蔡人出尔反尔，楚昭王提出一个要求：要求蔡都人迁出故土，在长江以北、汝水之南另觅栖息之所。
蔡昭侯一口答应下来。
然而蔡昭侯与楚国结怨太深，当楚联军撤回后，蔡昭侯又得知吴王夫差在夫椒大败越军，大有称霸江东之势，决定叛楚从吴，请求迁入吴国以寻求庇护。
吴王夫差很赞成蔡昭侯这一想法，与其谋划，希望能把蔡国迁到州来（今安徽凤台），永远成为吴国边境的附庸国。
这个方案遭到蔡国大夫纷纷反对，蔡昭侯无奈之下引狼入室，借助吴国的力量，杀了反对党的领袖公子驷，强令大家搬迁。
蔡国的大臣和军民都嚎啕大哭，但是也没有办法，只好一边哭一边挖出先人的坟墓（“哭而迁墓”），在吴国军队的押送下，举都迁往了吴国西境的州来，也称为下蔡。
又过了两年（公元前491年，楚昭王二十五年）蔡昭侯再将赴吴，蔡国大夫恐其又迁，联合起来杀蔡昭侯，立其子朔，是为蔡成侯。
蔡国经楚打击和此次内变后，力量已大为削弱，无力再与楚为敌，楚国继续向东推进收复失地，攻克与下蔡隔河相望的夷虎（蛮夷叛楚者，今安徽寿县东）。
六年间，楚国灭顿、胡、夷虎，迁蔡国，将淮河中上游控制权牢牢掌控，此时的晋国仍然内乱不止，无力外争，霸权已名存实亡，楚昭王终于将面对楚国最后一位背叛者——蛮氏。