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蛮氏是一个国家，分布在梁、霍（皆今河南临汝西）一带，在柏举之战期间也没少给楚国惹乱子，但蛮氏国君蛮子赤显然显得有恃无恐，对楚国不削一顾。
究其原因，还是蛮氏的地段好，地处成周洛邑附近，楚国若是兴兵讨伐，势必引起中原诸侯的强烈关注，认为此举有北上复霸、再次问鼎的可能，还可能威胁到周王室的安危。
但这一切都挡不住楚人复仇的决心。
公元前491年（楚昭王二十五年）夏，楚国在攻克夷虎后，以“吴将溯江入郢”为由“谋北方”，同时将军队驻扎在楚境以北的负函和缯关（今河南方城县北）。
为掩人耳目，不刻意制造国际争端，楚国没有动用正规军，而是命左司马皈（guī）、申公寿余、叶公诸梁征集上蔡（原蔡国）、方城之外的民兵，将这些民兵整编为志愿军形式出境作战，迅速向梁、霍（皆今河南临汝西）二地发起攻击。
另一方面，楚将单浮余则在志愿军的掩护下，帅领楚军精锐围攻蛮氏（其地在霍之西，今河南汝阳东南），蛮氏不敌，国君蛮子赤向西逃到晋国的阴地（今河南卢氏东北）避难。
蛮子赤以为跑到了晋国，楚国碍于两国弭兵之盟便会放过他，但他想错了，就算他渡过黄河到达晋国腹地，楚人也一样要报复。
楚司马子期又征集丰（今陕西山阳县）、析（今河南淅川、西峡、内乡一带）二地之人和狄戎之民为兵，逼近上雒（今陕西洛南县东南），随后兵分两路，一路进驻菟和（菟和山，在今陕西商县东），另一路进驻仓野（今陕西商县东），对阴地构成左右夹击之势。
阴地为晋东南之要地，此地如失守，晋都新绛门户洞开，晋国也亲命大夫守卫，以示重要，守卫此地的大夫叫做士蔑。
此时楚国的声势如日中天，面对晋国毫不妥协，司马子期派人威胁晋国阴地大夫士蔑：“晋楚有弭兵之盟，‘好恶同之’，希望晋国遵守盟约，交出蛮子赤，否则，我们将打通少习关（武关），西联秦军，东取阴地，北渡黄河，直逼晋都。”
语气之强硬，丝毫没有讨价还价余地。
士蔑惊恐万分，立即派人报告执政大臣赵鞅，此时晋国的内乱升级，齐国的陈乞、弦施、卫国的宁跪正带着大批援军救援范氏，并围攻五鹿，形势极为严峻，往日盛气凌人的赵鞅只得妥协道：“晋国未宁，安能恶于楚，必速与之。”
士蔑也是一个实在人，生怕此事做不周全惹得楚国不高兴，又担心硬抓蛮子赤引起动乱，便哄骗蛮子赤，答应给他封邑并帮他们修城，而且还要大张旗鼓的占卜。
晋国一代霸主，说话向来诚信可靠，蛮子赤很高兴，不假思索的号召分散在各处的蛮人在三户（今河南省淅川县境内）聚集，打算集体观看占卜的盛况场面，结果很意外，被士蔑一网打尽，移交给司马子期。
司马子期又以同样的方法，诈称给蛮子赤“致邑立宗”，再次诱其分散四处的蛮人，将他们全部俘获后移迁南方。
至此，楚国的复仇行动圆满结束，在柏举之战中背叛楚国的属国全部亡国，抑或迁都。从古至今都可以看到，小国肆意侵犯和挑衅大国下场的不太好。
与此同时，晋国为进一步向楚表示友好，晋定公还将自己的女儿嫁给楚国，楚国不战而屈人之兵，可见楚国的“改纪其政”已取得了良好的效果，正向着复霸的顶峰大步前行。
但凡一个国家最辉煌、实力最雄厚的时期，也是统治阶级的欲望马力全开的阶段，一旦生产资料过剩，必然会催生战争的兴起，从而推动文明的进程——如果一个国家的发达程度与它的文明程度不相匹配，就有亡国的危险。
现阶段楚国的实力为诸郡首、政清人和，人心所向、上下团结，正是开动国家机器的大好时机，但大仇得报的楚昭王没有继续扩张版图，而是继续实行息兵养民、发展生产的策略，因为楚昭王认识到一个严重的问题——如果一个庞大的帝国仅仅用战争来推动它的文明进程，就如脱了缰绳的野马加速衰亡——穷兵黩武往往就是亡国先兆。
要想国家机器稳妥而持续的运行，保持长久的活力和富强，必须以文明为依托，发展先进文明。
吴王夫差没有意识到这个问题，尽管所向披靡百战百胜，但还是亡国了。
楚昭王意识到了这个问题，但如何发展？楚昭王没有答案，所以整天愁眉苦脸，相当郁闷。
郁闷了就想出门旅游。
一日，楚昭王欲往一个名胜之地荆台（今监利县西三十里土洲之南）游猎，文武大臣听闻都暗道不妙：莫非楚王要效仿昏君，贪图享乐了吗？
司马子期忠言直谏：“荆台风景秀丽，‘左洞庭之波，右彭蠡之水，南望猎山，下临方淮’，使人流连忘返，大王去了必会疏于朝政，无心治理，楚国危矣。”
楚昭王很生气，自己废寝忘食、日理万机，给自己放个假国家就危了？于是反应也很强烈，斥退了子期，传令备车出游。
此时，令尹子西驾着马车来到楚昭王面前，躬身施礼道：“荆台为游览名胜，当此仲春之际，花草争妍，鸟兽群集，正是大好的游猎时节，岂能错过？”
楚昭王听了大喜，拍着令尹子西的肩头说：“还是令尹体贴寡人，寡人与令尹同游共乐如何？”
令尹子西感恩不尽，乘车护驾出游。
大约行了十里路的光景，令尹子西忽令车驾暂行，向楚昭王奏道：“臣欲言有道，大王肯听否？”
楚昭王说：“令尹姑且奏来。”
令尹子西说：“‘臣闻之，为人臣而忠其君者，爵禄不足以赏也；为人臣而谀其君者，刑罚不足以诛也’。司马子期谏阻出游，实为忠臣；臣贺王出游，实为谀臣。愿王赏忠诛谀，整饬纪纲，使佞臣不敢再以游乐惑君。”
楚昭王一听就明白了，羞愧难当，但还是想给自己一个台阶下，说道：“司马诚属忠臣，不过只能谏阻寡人，如果后代楚王游览荆台而没有人劝阻怎么办呢？”
令尹子西不依不饶，说：“这个好办，大王千秋万岁之后，遗命筑山陵于荆台之上，后世子孙必不敢游于父母陵墓之前，以取欢乐。”
于是，楚昭王接受了子西的谏阻，立即停止游猎荆台，驾车还宫。