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初战未能致敌于死地，总是拓拔焘的一块心病。回到平城，经过几个月的休整，为再战西夏，拓跋焘有了充分的准备。
这次，拓跋焘任命司徒长孙翰为前锋，率三万骑兵主攻。常山王拓跋素率三万骑兵为后援，南阳王拓跋伏真率三万工兵部队，运送攻城器械。为了防备出征时受到柔然的攻击，又命令龙骧将军陆俟率领部队驻防大碛一线（今辽宁省义县北）。
从这条国防线可以看出此时北魏的疆域，东从辽宁省义县，西至陕西靖边，已经是一个疆域辽阔的强国了。
拓跋焘的大部队抵达拔邻山，在此集结，构筑城防工事。准备以此为后勤基地，舍弃辎重，自己率三万轻骑，突袭统万城。
常山王拓跋素说：“统万城经赫连勃勃几十年的经营，城防十分坚固，不是十天半月就能够攻克的，陛下以轻骑讨伐，进，无法攻克，退，又无后援部队掩护，那是很危险的事，不如等步兵和攻城器械都到达了，一齐攻城。”
拓跋焘笑着说：“从古至今的兵法，攻城是最下的谋略，必不得已的时候才用。如果要等我们的步兵和攻城器械都到达时才攻城，西夏必然早有准备，顽强坚守。那样，攻城就变成了十分困难的事。如果久攻不克，兵士疲乏，粮草用尽，四周再也找不到东西掠夺（半年前已搜掠干净），进退无门，那才是真正危险的事。倒不如我率轻骑骤然直抵统万城。西夏屈丐见我方只有骑兵部队，没有步兵后续大部队，必然放松警惕，我方再以羸弱的病残马队挑战，若西夏出城应战，我们即可一战而擒之。再说，我军此去离家两千多里，又有大河隔阻，所谓‘置之死地而后生’，就是这个道理。我以轻骑挑战，攻城是办不到的，与敌决战，则任何强敌都无法抵抗。”
拓跋焘按此计划安置好将士们，自己亲率三万轻骑直趋统万城下。担任主攻的骑兵主帅长孙翰就成了拓跋焘的副手，心里很不高兴，但还得执行命令，将骁勇铁骑埋伏在深谷中，只派遣娥清率领五千骑兵四处抢掠居民。
西夏皇帝赫连昌见北魏的骑兵又来侵袭统万城，急忙命远在长安，正在与奚斤交战的平原公赫连定率部队回兵救援。
赫连定听说北魏只有骑兵部队前来，果然就中了拓跋焘的计，认为北魏“攻城是办不到的”，向赫连昌回信说：“统万城坚固高峻，不易攻克，待我擒拿了北魏的主帅奚斤以后，立即率部队前往统万城，我们内外夹击，北魏的精锐部队必然被全歼！”
赫连昌果然依计而行，坚守统万城，拒不出战，等待赫连定的部队到来时，内外夹击，全歼魏军。
事情的进展果然如拓跋焘所预料的那样，娥清的骑兵没有搜掠到粮食，轻骑部队所带的干粮又已经吃完，骑兵和战马都饿肚子了，只得在附近荒郊野外找野菜填肚皮，长孙翰忍不住心情烦躁，就暴打士兵发泄怨气。
骑兵部队中有的人原是西夏的俘虏，其中一名俘虏忍受不住长孙翰的暴打，偷偷逃跑，叛逃进了统万城，赫连昌急忙向叛逃的俘虏询问北魏军队的情况，知道北魏军队此时正在饿肚子，认为这是消灭魏军的天赐良机。
第二天一早，赫连昌忘记了与赫连定的约定，冒险出击，亲自率领三万多步兵骑兵出城，排好阵势，要与北魏决战。北魏司徒长孙翰见夏兵来势汹汹，赶忙向拓跋焘禀报：“敌军来势汹汹，我军已疲乏不堪，应撤军回营，躲避其锋芒！”
拓跋焘很不满意长孙翰临战怯阵，就教训这个副统帅说：“我军远道而来，正是为了杀敌，多次连引敌出城都没成功，今天既然敌军出城列阵决战，我们怎么能躲避起来，显示自己的懦弱呢？”说完，悄悄将自己的计划告诉长孙嵩，命令部队怆惶逃窜。
西夏部队一出城迎战，就见敌军溃败，赫连昌高兴不已，要报一箭之仇，就命令将帅摇旗呐喊，部队击鼓进军。赫连昌的部队分成两部分，分头包围，意图一举聚歼魏军。
拓跋焘带领部队撤退，刚走出五六里，一阵黑风恶雨扑打而来，扬沙晦暗，十步之外难见人影，跟随拓跋焘身后的太监赵倪跟随寇谦之学过多年，懂得一些阴阳数术，被提拔为前军参谋，他急忙向拓跋焘报告说：“今日天不助人，这风雨来得险恶，从敌军背后吹来，给我们迎面打击，而我军将士饥渴疲乏，陛下是不是应该率领军士避退，等以后有机会再说。”
随军参谋长崔浩叱斥说：“你说的啥子话，我军千里出击，制定出周密的克敌致胜计划，怎么能因今日的风雨而改变呢？我们好不容易把赫连昌引诱出城，他贪功紧追不放，已远离了大部队，我们应该隐蔽掩藏，乘其不意，一举将其围歼。再说，这风雨本是正常的事，如果我们绕到敌人身后，不就成了风雨助我，扑面击敌了吗？”