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凌晨两点二十，纽约郊外的泽维尔天才青少年学校，一群士兵潜入了主楼内。
训练有素的士兵们走进各个宿舍，将麻醉剂射入正在睡眠的孩子身上，一名被惊醒的小女孩开始尖叫起来，强烈的声波攻击无差别的攻击了所有人，熟睡中的变种人全部惊醒过来。
看到行动已经暴露，威廉.史崔克挥挥手，百合子和陈重当先走去，全副武装的士兵们紧随其后，开始正面进攻变种人学校。
带着震金头盔的陈重将遇到的每一个变种人都用念力束缚住，扔给了身后的士兵们，金刚狼罗根亮出双爪怒吼着冲了过来，百合子毫不示弱，同样亮出双手的艾德曼合金指甲冲向金刚狼，两个都有超强复原能力的变种人，开始爪爪见血的对攻起来。
陈重的脚步未停，无论是冰人、火人、还是钢人，就连可以穿越固体的幻影猫都被他用念力抓了过来，抓住了全部的变种人后，顺着长长的金属通道走到尽头，停在了一扇厚厚的合金钢门外面。
一群士兵抬着专业的解锁工具，开始破解合金门上的电子锁，几分钟后大门打开了，史崔克推推自己的眼镜，开心的笑了。
“把所有的东西都搬回基地！”
百合子来到史崔克面前报告道：“金刚狼逃跑了。”
看着士兵们搬着脑波强化机的零件，史崔克拍拍百合子的脸蛋，不在意的笑笑，“不要紧的，他只不过是我以前养过的一条可怜的小狗。”
......
阿尔卡利湖的水坝内的秘密基地，史崔克俯身在自己儿子詹森的耳边说道：“告诉X教授，找出所有的变种人，将他们全部杀掉。”
将X教授和自己的儿子关在脑波强化室，史崔克命人关上厚重的大门后，对守在门口的百合子、陈重，还有二十名全副武装的士兵说道：“不管谁接近这里全都杀了，包括我在内！”
即将完成杀死所有变种人的志愿，满心欢喜的威廉.史崔克大笑着走向自己的办公室。
轰隆隆的爆炸声传来，史崔克从监控里可以看到镭射眼击穿了大门，万磁王带着金刚狼、暴风女、凤凰女，蓝魔鬼走进了秘密基地。
魔形女变成史崔克的样子占领了监控室，凤凰女等人前往救援被俘的变种人学生，万磁王则在魔形女的指引下直奔脑波强化机的所在，深知变种人威力的史崔克悄悄走向秘密出口，准备逃离这个基地。
守在大门外的士兵们用塑料枪向万磁王射出麻醉剂，不过都被一片钢盘轻易的挡住了，百合子灵猫一样扑向万磁王，可是体内有艾德曼合金的她悲剧了，被万磁王控制着不断撞击在士兵的身上，将二十名士兵全部撞死。
万磁王随手抛飞了百合子，大门外还剩下戴着震金头盔的陈重，万磁王感受到了金属头盔，不禁笑了起来，“不管你是谁，在我面前戴金属头盔只有一个下场。”
强大的磁场向陈重脑袋上的头盔攻去，但是被念力盾挡住，两人就站在大门外开始比拼起来，被史崔克儿子詹森脑部分泌出的液体控制思想的陈重，汇集全部的念力，经过精神力增强头盔的增幅后，一时间和万磁王僵持住了。
门内的X教授在詹森的控制下，已经开始查找完全世界的变种人，此时开始正式攻击他们的大脑，门外的陈重不属于变种人，而万磁王戴着屏蔽头盔，两人没有受到影响，其他所有的变种人都开始捂着脑袋痛苦的尖叫起来。
听到其他人的叫声，万磁王开始愤怒起来，奋力一击将强弩之末的陈重击飞出去，隔着大门开始操控里面的脑波强化机。
强大磁力停止了脑波强化机的运作，万磁王挥手打开了大门，早就明白史崔克计划的他，将脑波强化机改换了目标。
早就等候在旁边的魔形女变化成史崔克的模样来到詹森的身边，“詹森，让X教授找出所有的人类，全部杀掉。”