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老蒋不敢怠慢，当即命令第14集团军加强警戒，严防日军突袭天津，尤其是要小心来自海上的攻击，毕竟天津靠海，一旦日军攻打天津，最先发动进攻的必然是海军。
然而，还没等第14集团军做好防御计划，日军的突袭就开始了。
更令人没有想到的是，这一次冈村宁次除出动了海军还陆军外，连航空兵和伞兵都出动了。在陆军第110师团由德州攻打天津外围的沧州的时候，日本海军第三舰队的三十余艘舰艇突然出现在天津外围，对着天津港口进行炮火攻击。
与此同时，日军还出动了大量的航空兵对天津进行狂轰滥炸，丝毫不顾及城里的普通民众。
面对日军海陆空立体进攻，第14集团军的将士们浑然不惧，在集团军总司令刘恩茂的指挥下拼死抵抗。尤其是驻守沧州的裴昌会的第九军，面对日军一个加强师团以及一个战车的师团的夹击，依然固守阵地不退，短短两天的时间全军伤亡一万三千余人，单单团长以上的军官就战死了24个，营连长更是无数。
但即便是如此，守军依然没有后退，为集团军司令部布置天津防线争取了时间。
不过在绝对的实力面前，顽强不过是徒增伤亡而已，沧州最终还是沦陷了。当第九军从沧州城里撤出来的时候，两万余人只剩下不到六千人了，其中还有两千多伤员，可以说经此一役第九军几乎被打残了。
但是第九军的伤亡还是有价值的，在第九军与日军血战沧州的时候，刘恩茂带着第14集团在天津城里修筑防线，准备与日军在天津进行决战。
刘恩茂这样做也是没办法的事情，重庆方面的明令他的第14集团军不能撤离天津，因此老蒋担心好容易稳定好的华北局面会因为天津的失守而彻底变为泡影，更担心日军重新反攻回华北。
所以他一边明令刘恩茂所部死守天津，一边向延安方面求援，希望驻守在河北以及北平的八路军、新四军能增援天津方面。
深知唇亡齿寒道理的延安诸公，在接到国民政府的请求后，当即命令八路军115师南下增援天津。
但是就在八路军增援天津的时候，冈村宁次也向天津方向增派了援兵，大约两个师团的日军和一个野战重炮旅团赶到天津外围，与110师团以及重新组建的战车第三师团汇合。
此时天津前线已经是大军云集，中国方面在这里布置了一个集团军的兵力，加上南下增援的八路军，总兵力达到了六万余人。
而日军方面同样兵强马壮，三个野战师团外加一个战车师团一个野战重炮旅团，此外在海面上还有一支完整的海军舰队，配合其作战的还有航空兵团的三百余架飞机，如此庞大的兵力比之中国方面一点都不逊色，甚至于还要强上不少。
对于日军来说，拿下天津至关重要。天津不同于华北任何的一座城市，因为这里有着普通城市所没有的天然海港，而且还是一个建设的非常完备的海港。只要占领了这里，大日本皇军的海军舰艇就能将大量的陆军投送到这里，由此对近在咫尺的北平等地展开进攻。
完全可以这样说，天津就像是江南的上海，北平就像是南京一样。只要攻占了天津，北平顺势而下，不会有太大的难度。
再加上去年底的那次大战的失利让冈村宁次倍感难堪，尽管由于亲王殿下出面保他，再加上他在战争最后阶段表现的足够硬气，宁愿玉碎也不愿意投降的气节打动了天皇陛下，所以大本营对他没有追责，只是不痛不痒的斥责了一番。
但是对于一向自强自傲的冈村宁次来说，这依然是平身大辱，他想找回面子，用敌人的鲜血来洗刷身上的耻辱和污点。
正是出于这么一种心理，冈村宁次要求前线的部队不惜一切代价拿下天津，为接下来的大反攻争取时间。