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王世充南下荆州的兵力是五万人，他们在拿下襄阳郡和竟陵郡后，只在两郡各驻兵五千人，其余四万大军则在大将军王仁则和副将田瓒的率领下杀进南郡，围攻江陵城。
只有拿下江陵城，才能算占领南郡，也才有机会实施王世充的南扩国策，因此王世充下了严令，要不惜一切代价拿下江陵城。
此时江陵城内驻扎着刚从江夏撤回来的李孝恭和他的两万嫡系军队，而李孝恭急于立功来挽回自己在江夏的失利，他亲自上城参与防御，一连近十天的战役打得异常惨烈，郑军伤亡超过万人，而唐军也有近五千人的损失，但高大坚固的江陵城依旧巍然不动，几乎要让王仁则绝望了。
而就在这时，天子王世充的紧急敕令传来，令他立刻北撤回南阳，王仁则这才知道，唐军杀入淅阳郡，一路势如破竹，郑军节节败退，这让王世充大惊失色，立刻率领大军北撤，结束了围攻江陵城的战役。
郑军北撤已近一天，但江陵城的唐军依旧不敢放松，严阵以待，李孝恭站在城头，远远眺望着北方，目光十分复杂，就在昨天晚上他接到了一份从江夏送来的快报，是陈叔达派人送来，快报中的内容着实让他难以接受，朝廷已经决定放弃荆州，陈叔达让他尽快率军返回巴蜀休整。
自己抗击敌军激战了十天，付出了五千士兵伤亡的惨重代价，却换来这样一个结果，简直令李孝恭愤怒万分，但愤怒却无法发泄，他知道这是天子的决定，不是他能抗拒，愤怒转化为沮丧，使李孝恭一夜难眠。
这时，副将卢祖尚走上前低声道：“看来郑军是真的北撤了。”
李孝恭默默点了点头，陈叔达的信中已经告诉他，唐军正在进攻淅阳郡和弘农郡，郑军不得不北撤，可是.....这胜利的消息却是多么苦涩。
“殿下，我们该怎么办？撤回夷陵吗？”
李孝恭的嘴唇越咬越紧，他缓缓下令道：“我们也北上，参与围歼北撤郑军！”
说完，李孝恭转身向城下走去，只是相国陈叔达让他撤回巴蜀，这并非天子之令，他不必遵守。
一个时辰后，李孝恭率领一万五千军队也离开了江陵城北上，沿着郑军撤退的轨迹向襄阳郡方向杀去。
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从南郡返回襄阳郡有两条路，一条是西线，走当阳直接进入襄阳郡，这也是当年刘备从樊城南撤江陵之路，而另外一条是东线，先从南郡进入竟陵郡，再沿着汉水北上，直接进入襄阳，仅从距离上而言西线要近三百余里，路途也并不完全是山地，大部分还是平缓的旷野，而且不像东线那样河网纵横。
但郑军北撤还是选择了东线，根本原因是郑军的粮食补给点位于东线，在竟陵郡中部、汉水西岸的丰乡县，郑军实际上是不得不走东线。
王仁则这次北撤也同样憋足了满腔怒火，大军跋山涉水南下，耗力耗粮，围攻江陵城十天更是伤亡了一万三千余人，现在就因为唐军攻打淅阳郡和弘农郡，一切南下计划都放弃了，什么都没有捞到，这让王仁则怎么能不怒发冲冠，怎么能不郁闷难当？
王仁则一路阴沉着脸率军北上，众将都知道他心情不好，没有人敢招惹他，与此同时，十天攻不下江陵城的恶果却在不断凸显，士气十分低迷，随军北上的数千伤兵得不到医治而不断死亡，加上各种洛阳陷落的谣言在军中传播，使得军心已处于崩溃边缘。
但没有一个大将敢去报告王仁则，大家都了解王仁则此人，大家都说王仁则最像他叔父王世充，不仅指他杀伐果断，同时也是指他心肠狠毒，视人命为草芥，和王世充一样，锦上添花可以得赏，可如果在他心情恶劣时去火上浇油则必死无疑。
没有人敢去汇报，但军队的形势却愈加恶化了，开始出现了逃兵。
经过四天的行军，这天晚上，军队距离丰乡县还是五十里，但实在来不及去县城驻扎，大军只得临时驻扎汉水西岸的一片旷野里。