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百济又称南扶余，是古扶余人南下，在朝鲜半岛西南部，原马韩地区建立起来的国家。 [ ]与高句丽人同属于中国东北部的扶余人，公元前1世纪由扶余人百济部所建，最为强盛之时，统治范围在朝鲜半岛西南部，北境先与汉乐浪郡，后与高句丽接壤，东与新罗为邻，都城先在慰礼城，后相继迁都光州、熊津、泗沘城。
传说百济是高句丽创始者的第三个儿子温祚王，于公元前18年在汉江南岸创建。百济的鼎盛时期疆土涵括西朝鲜的绝大部分，最北曾到平壤。
百济领土囊括了朝鲜半岛上土地最为肥沃，气候最为温和的地带，水利条件优越，农业较发达，养蚕、纺织等手工业也有发展，对外贸易更是为三国之首，不仅同高句丽和新罗进行贸易，还跨海同中国的南朝及日本进行商业交往。
在中国史中，百济这个名称首见于《三国志》，年代相当于朝鲜半岛的三国时期。其中提到百济又名伯济，原是马韩的众多城邦之一。
不过根据高丽王朝的史《三国史记》记载，百济在公元前18年由温祚王创立，他带领一群人自高句丽出发，到达朝鲜中部的汉水流域。
《隋》中提到东明的后代有个叫仇台的在带方的地方建立自己的国家，汉代辽东太守公孙度把自己的女儿嫁给他做妻子，他的国家逐渐强盛成为东夷中强国。
《后汉》列传记载公孙度在汉灵帝中元元年公元184年做辽东太守。据此，百济的始祖应该叫仇台，建国大致在东汉末年时期，而不是《三国史记》中记载的西汉成帝鸿嘉三年即公元前18年。
《三国史记》及《三国遗事》均记载，温祚王是高句丽创立者之子。[ ]因受迫害而逃离扶余，来到了卒本地区，在那里与当地首领延陀勃的女儿召西奴结婚，并创立了高句丽王国。当在扶余所生的儿子到达高句丽后，找到了他的亲生父亲并成为王储，就是日后的琉璃王。
后温祚王离开高句丽，并与他的追随者一起向南。听从追随者建议，温祚在慰礼城建城，并立国号“十济”。但是琉璃王不理睬这个建议，认为临海而居更好，并在弥邹忽建城。可是在弥邹忽的盐水和沼泽对于大多数人来讲难以忍受，与此同时慰礼城的百姓却繁荣地生活着。琉璃王因为无视建议的羞愧而自杀。弥邹忽的百姓于是搬迁到慰礼城，温祚也高兴地接纳了他们并改国号为“百济”。
居于慰礼城的百济由于被马韩包围，所以经常受到马韩的侵扰。而他们的都城亦经常在汉江两岸不断搬迁。
后温祚王在公元10年前后并吞了马韩，古尔王的统治时期巩固了国家的制度。近肖古王通过与高句丽的战争向北扩展了疆土，在战争中，杀死了高句丽王，同时向南消灭了残存的马韩部落。这个时期百济积极地吸收了中国文化和技术，达到全盛期。
在近肖古王的统治时期，百济的疆土包括现在西朝鲜的绝大部分，由于与倭国统治者持续的亲善关系，百济得到了日本的物资和军事援助。也是在这个时期，大量的日本皇族和学者来到百济进行教育和文化交流，这样的例子包括由百济移民设计和建造的两个奇观，宝塔和木结构寺庙法隆寺。
许多百济王族和贵族成员与日本皇族通婚也是被广泛承认的，即使是后来的明仁天皇也承认这个事实。[ ]据《续日本纪》记载，桓武天皇的母亲高野新笠是武宁王的嫡系子孙，而明仁天皇是桓武天皇的后代。
在那个时期以后，百济在高句丽持续的南向军事威胁下撤退，公元475年，首都被高句丽的侵略军所蹂躏。这次入侵后，百济迁都熊津，与新罗签订对抗高句丽的军事合作条约。
在迁都泗沘城后，百济达到全盛期，也正是通过百济，佛教、工匠、工艺品和皇族习俗传入了日本。
到了公元七世纪中叶，随着新罗在朝鲜半岛中南部的影响力的增长，百济开始失去了他在这个地区的影响力。最终，公元660年，唐高宗派苏定方联合新罗渡海发动了对百济的攻击，百济首都泗沘最终被攻陷。整个战争持续不到10天。
百济遗臣鬼室福信制日本，拥戴故百济王送予日本作为人子的王子扶余丰回国为王，并要求日本派出援军支援百济复国。在鬼室福信以及日本援军的努力下，一度收复数个郡县。然而鬼室福信功高震主，在执得的谗言下，怀疑福信有意谋反，将之处死。新罗得知百济王斩己良将，于663年和唐刘仁轨协商，在白江口之役破日本援军，百济平。公元672年，新罗反唐，吞并百济故土。
如果历史按照原先的既定轨迹进行下去的话，百济的国祚还将延续二十几年，然而现在随着杜睿大军的到来，这个灭亡的速度也随之被加快了许多。
泗沘城中，百济朝中也是一片惨淡，一日三惊，这些天，百济义慈王每日都要到宗庙当中跪上两个使臣，祈求祖先保佑。
不过这一次他遇到的对手，莫说是他那些早就做了故的祖先，即便是复生，顾及也只有老老实实等着挨宰的份了。