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司马锌、蒙武率先从鄢陵方向展开攻击。
项燕手上只有上蔡和陈两地的六万军队，其余淮北军队在泗水郡戍守彭城和相城。秦军在中原大范围集结完全超出了项燕的预料，他预感到秦军要以重兵攻击楚国，乘着楚国受创未复之际，把楚军赶到淮河以南，如此秦军就在中原战场上占据了绝对优势，不但可以牢牢压制住齐国，更能对赵国展开全面攻击。
项燕为此联合陈侯李园、上柱国景缨一次次上奏寿春，请求寿春征调全国之兵死守淮北，李园和景缨更是在寿春使出了浑身解数，奔走于王宫内外，但因为去年兵败中原，以阳文君熊岳为首的主和派控制了朝政，而李太后本来就中意连横之策，导致主战派的努力不但未见成效，反而让李太后、楚王和阳文君等一帮主和大臣们对主战之论更是深恶痛绝，坚决拒绝了增兵之议，并向秦国做出了更大的妥协。
项燕手中的兵力严重不足，而淮北的上蔡、陈和泗水三郡的官员们眼看秦军大兵压境，淮北岌岌可危，不但不予支持，反而惊慌失措，纷纷携带家眷财物南逃而去。
就在这个时侯，秦军发动了攻击，大军从鸿沟东西两岸急速杀进。
项燕不敢在野外与秦军决战，一边下令后撤，据城坚守，一边急报寿春，请求增援。
项燕不战而撤，正中秦军下怀。
桓齮、王贲率军从鸿沟东岸火速推进。
两天后，秦军包围了陈，号称二十万大军，做出连营十里之势。司马锌射书城内，命令项燕马上交出韩国叛逆，否则挥军攻城。
项燕指挥城内军民全力死守，发誓与城池共存亡。
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武烈侯公子宝鼎带着三万步骑大军直杀寿春。
从陈到寿春六百余里。曝布、熊庸、乌重、赵高和王离五人各带一千骑，日夜兼程，风驰电掣，先行杀到淮河岸边，抢占渡口，掳掠船只，并在沿淮一带烧杀掳掠，给攻击军队囤积粮草。
章邯和辛胜的两万步军则乘坐千辆辎重车随后跟进，与骑军并驾齐驱，速度极快。
这种以车代步加快行军速度的办法就是武烈侯想出来的，实际施行的效果非常好。本来这些辎重车用来运粮草武器，但这次南下攻击没有粮草武器可运，宝鼎灵机一动便想出了以马车运送军队的办法，如此一来便保证了步军的行军速度和机动性，更重要的是，它在节省了步军体力的同时，也可以让步军在任何时刻都可以辅以车阵迎敌，可谓一举多得。
东方无畏指挥三千骑前方开道，打探方圆五十里军情。
暴龙则带着两千骑沿路掳掠，想方设法夺取粮草，并以最凌厉的手段威慑楚人。秦军长驱直入、直杀寿春的消息一旦传开，淮北局势必将混乱。
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曝布等人率骑军一路飞驰，避开所有城池，于三天后杀到淮河北岸，抢占了渡口，然后沿着北岸大堤向东西方向继续攻杀。
寿春震动，淮河两岸一片慌乱，北岸郡县的官僚富豪率先逃亡，接着庶民们举家而逃，一时人荒马乱，形势恶劣到极致。
当天下午李太后和楚王急召文武大臣商议。
陈侯李园和上柱国景缨恳请太后和大王不要恐惧，坚守寿春，并马上下令在全国调兵急赴京畿，死守淮河。
令尹阳文君熊岳则建议太后和大王马上撤离，以最快速度渡江南下，暂避于吴越。
楚国已经不止一次丢掉都城了。早年郢都曾被吴国攻破，后来又遭到秦国血洗，然后迁都陈，陈距离中原太近，安全没有保障，于是又迁到寿春，谁料想这才过了十几年，秦国的军队竟然杀到了寿春城下。寿春原来是春申君的封地，城池较小，不但无法与郢都相提并论，就连陈都远远不如，这样一座不堪一击的城池，岂能挡得住挡者披靡的秦军？
楚国有丢失都城的前车之鉴，楚人对敌军杀到都城有一种本能的恐惧，所以阳文君这个建议刚刚说出来，便得到了大多数文武大臣的一致赞同，反对者寥寥无几。
此刻，唯一有胆子反对大王渡江南下的就是李园了。李园苦苦哀求，太后、大王南下，中枢撤离江淮，那各地的勤王之师还有士气吗？军队没有士气，拿什么抵挡秦军？淮北丢了还有淮南，但淮南一点丢了，楚国可就只剩下江东了。
彭城君昭公怒声质问，“陈侯有把握阻挡三十万秦军于淮河以北吗？”
夏侯屈无诸嗤之以鼻，当即嘲讽道，“陈侯以二十万大军攻秦，结果被秦国的武烈侯一把火烧得全军覆没，你说他有没有把握阻挡秦军于淮河以北？”
这话一说，楚国君臣无不失色。这次秦军至少在中原集结了三十万大军，武烈侯如果带着三十万大军呼啸而下，楚国肯定守不住淮北，寿春肯定保不住。
李太后断然决定，大王和中枢连夜撤往江东。
陈侯李园主动要求与上柱国景缨一起，坐镇寿春，死守淮河。
令尹阳文君熊岳则奉命留下与秦国谈判。李太后授予其代理国政之大权，凡两淮军国大事，皆由阳文君处置。临行前，李太后与阳文君商议谈判的底线，李太后给他的最后底线是以淮北上蔡、陈和泗水三郡之地换取秦国的撤军。
当天夜里，李太后、楚王和中枢文武大臣撤离寿春。
第二天，当寿春城陷入大逃亡的时侯，武烈侯带着大军杀到了淮河北岸。
这天中午，阳文君派出使者，渡河拜见武烈侯。
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