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曹军先锋士卒有三百人，刚刚走出山谷即看到对面奔驰而来的两支骑兵，一支旗号是‘徐’，另一支是‘张’。先锋校尉立刻派人禀告曹操，自己迅速在山谷出口列好阵势，用弓箭压住阵脚，等待后面曹操大军。
徐荣看到谷口士兵只有几百人，知道大部队还在后面。当即命令部下准备战斗，同时派人回报潼关要他们严加盘查，也许会有联军奸细。徐荣和张济耐心的在谷外等待山谷中的军兵出来。
不久，一杆‘曹’字大旗高举着走出谷口。徐荣笑着对张济道：“原来是西园校尉曹阿瞒啊！哈哈！”
张济也呵呵的笑道：“只要不是高勇的军队就好！其他人的军马济根本不放在眼里。”
很快，山谷中的曹军出来一半。曹操让其在山谷前排成从高勇那里学来的方形战阵，盾兵在前，枪兵居中，弓兵最后。
曹操骑马立于阵前，指着徐荣喝骂道：“尔等不思报效皇上，却甘为董贼走狗！有何面目立于天地！”
徐荣也不生气，笑呵呵对曹操说道：“曹阿瞒！你刺杀丞相不成，便矫诏兴兵陷天下于大乱，陷黎民于水火，汝是为真正罪人！”
曹操最恨别人叫他做‘曹阿瞒’，立即抽宝剑准备提马上前。旁边夏侯惇见状立刻催马上前，咒骂道：“助纣为孽的狗贼，速来送死！”
徐荣也不答话，拍马舞枪与夏侯惇战于一处。不到十回合，徐荣便已经勉励抵挡，心知对方实力远远高过自己，招式也变得守多攻少。后面张济见状，举起大刀向前一挥，率领骑兵向曹军冲杀过去。
西凉铁骑本有相当战力，在北方只有幽燕轻骑和并州狼骑能与之一争短长，至于樊稠惨败给高顺有一半原因是缘于轻敌，如果当时领兵者是徐荣或者吕布，那么高顺的黑骑兵即便取胜也要付出相当伤亡。
张济带领骑兵先是进行弓箭射击，利用弓骑兵的骑射优势在较远的距离上对曹军进行火力压制乱其军阵，然后紧跟弓骑兵身后的铁甲骑兵开始对阵形松散混乱的步兵进行冲锋。
步兵独自对抗骑兵，在没有足够弓弩箭矢防御的情况下，一般都不会是骑兵对手。一阵箭雨过后，曹军战阵中由于部分士兵中箭倒地开始出现混乱。曹仁暴喝数声，才令军兵恢复正常。
张济见骑射效果不大，只好指挥弓骑兵兜了一圈进行第二次的骑射。趁乱退回来的徐荣也指挥骑兵在曹军阵外进行奔射。每轮箭雨过后都会有士兵中箭，而步兵对于骑兵本来就处于劣势，加之现在人数、弓弩箭矢两方面都处于劣势，曹操心中大急，深知如此下去只有全军覆没一种结果。
根据以往经验，曹操果断命令士兵向山谷撤退，同时让弓箭兵进入山谷后占领高点，对追入谷内的骑兵进行阻击。徐荣看到曹军面对自己三万骑兵不仅毫不慌张，还能有条不紊的撤退，心中很是佩服曹操的果敢和练兵手段。
曹军退入山谷后，徐荣并没有贸然追击，而是缓缓的跟在撤退曹军身后。曹操看到没有办法按原计划行进，只得命令全速退出函谷关到谷城守御。
打打退退，退退打打，谷道上发生了几十场中小规模的战斗，不宽的路被双方阵亡士兵的血液染红。曹军扔下几百具尸体后总算在天亮前退出山谷。尔后向谷城方向快速前进。
曹操十分清楚己军处境，到了函谷关东部的平底上，徐荣、张济的骑兵是不会放过自己这四千多人的。于是等全军退出谷口后，让夏侯惇率领士兵在谷口堆放大量枯木点着大火阻挡后面追兵。
出函谷关十几里即到谷城，当曹操看到曙光中谷城的模糊轮廓时，心中那个高兴啊！心道：如果没有什么意外这一次应该能够平安了。可是，事事难料，曹操高兴还不到半刻，断后队伍再次乱了起来。
后方压阵的夏侯惇发觉徐荣骑兵比预想的要快得多的冲出山谷，为了给曹操争取时间只好命令整队抵抗骑兵。可是一夜急行军，士兵体力和士气都消耗殆尽，组成的防御阵型在徐荣骑兵的第一轮砍杀冲锋中土崩瓦解迅速溃散。一校八百士卒十不活一！
夏侯惇看到败局已定，仅带数十亲卫飞快赶往曹操身边打算保护其先行撤退。
曹操带领剩下不足四千的军兵跑向谷城，夏侯渊和曹仁各领一校士卒保护左右两翼，夏侯惇追上后再率一校人马压住队尾。众人现在都期盼联军的兵马前来接应，或者至少后面的骑兵能够放慢脚步。
可是这种本就渺茫的期望在不久之后西凉铁骑的喊杀声中化为对联军见死不救的怨恨和恼怒！徐荣的一万五千骑兵和张济的一万五千骑兵由两侧摆出冲锋阵形掩杀上来，曹仁、夏侯渊和夏侯惇各率兵马死命抵挡。
曹仁和夏侯渊各带十余骑兵在张济、徐荣的骑兵中间往来砍杀如入无人之境。张济见状急忙上前迎战，大战五十余合后被曹仁砍中右臂败退一旁。主将受伤，右翼的骑兵攻势稍缓。左翼夏侯渊和徐荣大战三十余合不分输赢。这次徐荣吸取教训不再单打独斗，而是与身边亲兵配合，游走缠斗消耗夏侯渊气力……夏侯渊除了哇哇暴叫别无他法！
然而西凉铁骑占据了压倒性优势，虽然后面三员一流猛将的拚杀为曹操争取到一点时间，却仍然无法改变曹军被击溃的命运……随着曹仁和夏侯渊身边骑兵全部阵亡，这二人不得不转身逃向谷城。夏侯惇见两翼不保也只好带领军兵逃奔谷城。
一部分绕过堵截的西凉铁骑迅速接近曹操中军，其后开始射箭攻击。几波弓箭过后，中军千多人马也出现混乱。尾随的西凉骑兵见状一拥而上，挥砍战刀杀进溃散的步兵之中。
混乱之中曹操慌不择路，更被流矢中马匹后腿，战马受疼不住，后腿一软翻倒于地，曹操旋即被掀翻落马。连续翻了几个跟头后刚刚站起，忽觉身后凉风袭脑，同时一声传来：“曹操小儿留下命来！”
曹操暗叫不好，急忙甩头倒向一边……“噗”左肩被一枪刺中，深入寸许，而后枪尖借助马势向上挑起，将曹操左肩护甲连同一大块肉挑飞，红血飞溅而起！
曹操忍痛抬头相看，只见一名俊朗青年手持黑色战枪正拨马回身再次杀来！曹操心头大惊，急忙返身奔跑，口中问道：“汝是何人？”
青年将手中黑枪放平，对准曹操后脑急冲而去……“吾乃张济之侄，张绣！”说话间枪尖已近曹操脑后。
曹操听到那近在咫尺的马蹄声心跳猛然加速，脸上的肌肉因为恐惧而开始发抖……突然一声熟悉的大喝传来：“董贼走狗休得伤我主公！”紧接着“当”的兵器相击之声响过，张绣的黑枪被震开，同时曹操的头盔也被枪尖带起飞上了半空……
披头散发的曹操闻声便知是曹洪，心略放宽，赶紧躲在一旁。
张绣被曹洪坏了大事，恼怒异常，二话不说与曹洪交手。曹洪救主心切，张绣初生牛犊！二人对战十余回合不分输赢，这时另一人步行加入战圈。曹操一看原来是随军司马李典！张绣见对方又来一将且武力不弱，心知如此下去自己恐怕性命难保，遂连出三枪拨马退走！
曹操捂着伤口长出一口气，曹洪赶来翻身下马，让出自己的马匹。曹操坚决不允，曹洪双眼流泪哭喊道：“天下可以无曹洪，不可以无曹公！”
后曹操在紧接着赶来的夏侯惇、夏侯渊和曹仁的奋力拚杀下逃回洛阳。曹洪被敌兵包围，后来与李典合力夺下两匹马死战得脱。徐荣、张济占领谷城后，并没有趁势进军，而是构筑工事与洛阳联军在谷城一线对峙。
曹操回到洛阳后大病一场，直到曹洪、李典平安归来后才稍有好转。清醒时，曹操不由想起高勇忠告而追悔莫及，自己军兵逃回来的不足千人。
袁绍第一个前来探望，他握住曹操的手安慰道：“孟德切莫伤心，徐荣畏惧联军威名拒守谷城，不敢越雷池一步！待病养好，吾等再一同讨伐！”
曹操听到袁绍还要继续等下去，急忙说道：“盟主不可！现在徐荣因为粮草不济才不得不坚守谷城，如其粮草齐备，定然会反攻洛阳！如今联军必须要以进为退！全力攻下潼关而后杀入长安拯救皇上于水火之中！”
袁绍的脸上似笑非笑又带些嘲笑的意味说道：“哎！孟德新败！联军士气低落，况且纵观联军孟德部曲军兵的战斗力也是数一数二的了，连你都败在那徐荣之手，其他人岂不……”
曹操略带些哀伤地说道：“如果高勇不走便好了！有他的军兵在……”
袁绍不悦道：“孟德不必再为讨董之事担心，本盟主自会安排妥当！”言罢怏怏而去。
曹操冷冷的看着袁绍离开的背影心下越来越凉，牙缝里蹦出了几个字：“竖子不足与谋！”袁绍之后联军各路诸侯陆续前来看望曹操，全部都是安慰几句后匆匆离开。曹操第一次明白到人情冷暖都是架设在权势之上的！
联军在洛阳至河阴一线与徐荣军对峙。董卓知道情况后，立刻命令郭汜领兵二万进驻函谷关，迅速将函谷关修整一番，作为第二道防线。另外在长安为弥补钱粮不足，董卓命令牛辅率领骑兵在雍凉一带劫掠，加剧了与马腾、韩遂的敌对关系。
另一面，袁绍看到曹操战败之后，放弃继续进兵的想法，感觉现在的地位和形势相当符合自己的要求。于是开始整日讨论如何出兵讨董，却始终没有派出一兵一卒。其余各路诸侯也跟着盟主日日摆宴喝酒高谈阔论。
不久，董卓为进一步分化联军，派出密使希望能够拉拢孙坚，结果被孙坚大骂而回。不过这件事引起袁绍的怀疑与不满，逮到机会对孙坚冷嘲热讽。孙坚也不愿看到袁绍的丑恶嘴脸，只得整日在洛阳城内巡视。
初平元年三月，关东二十余万联军与董卓的二十余万西凉军在洛阳西部对峙已经一月有余。附近郡县的粮食已经全部吃光，徐州陶谦也将供应联军的粮草减少，只供自己和袁绍的士卒。如此袁绍自然不会有意见。可其它的诸侯却受不了了。
不久，兖州刺史刘岱向东郡太守乔瑁借粮，乔瑁不允，结果刘岱一怒之下派兵杀了乔瑁，吞并了他的军队一万余人后，怒气匆匆的返回兖州。
随后洛阳城内巡视的孙坚在经过皇宫附近的民宅时，见到院内霞光异彩，进内发现此光源自一口枯井。孙坚立刻派人下井打捞，弄上来一个宫女的尸体，在她的身上发现了传国玉玺。