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刘备北击鲜卑的时候，曹操这边，巴郡之战也进入了尾声。在张卫瞒着张鲁向刘璋请援，而刘璋置之不理后。巴郡就乱套了。
益州不是没有好兵源，但也得看在谁的手中。在张鲁与刘璋的手中，军队的战斗力那简直就是惨不忍睹。所以就算是有巴郡本地的土蛮相助，张鲁也是节节败退。
曹操麾下，都是从连年征战中锤炼出来的虎狼之师，再加上本身装备要比张鲁军队好上太多。张鲁抵挡不住，那是正常不过。在连连失败之后，张鲁终于决定放弃了。死的很多人中，很多都是他的教徒。地盘重要，但传教也重要。若是曹操能够提供比较好的待遇，还准许他传教，那么投降也就无所谓了。
于是张鲁便派了功曹阎圃去见曹操，阎圃拖了两大车礼品，便往曹操大营，拜见曹操之后，说明来意。
曹操也实在是不愿意与张鲁纠缠，他现在最缺的就是时间，要抢在刘备腾出手脚来之前，迅速扫平益州才是关键。张鲁愿降，那是再好不过。起码又能给他多争取出一段时间出来。不然这战事又要拖到明年去了。于是对张鲁所提出来的要求，全部答应。什么传教之类的，曹操压根不感兴趣。只要张鲁不是蛊惑人心来造反，随他去。
此时杨昂已经战死，张卫虽然不服气，但也独木难支。他也是个虔诚的道教徒，在其兄张鲁投降之后，他一气之下，干脆弃官回家，一心向道去了。
张鲁在得到曹操的答复之后，举江州以降曹操。张鲁一家，得到了曹操的热情礼待。这让张鲁大大的松了一口气。张鲁素无争雄之心，到了后期，更是把全部心思都放在了道教之上，全心全意的研究《老子想尔注》。他与他的几个儿子，后来历史记载，都得道尸解，飞升而去。其四子张盛，后来自汉中东游，开道家龙虎山一脉，传承千余家。
张鲁投降的消息，终于传到了刘璋的耳中。在失去了汉中与巴郡这个屏障之后，刘璋终于有些坐不住了。之前张鲁霸占那里，现在换成了曹操。他不怕张鲁，因为大家水平差不多。可他没信心对付曹操啊。虽然心里面觉得有朝廷与刘备为依靠，可是刘备毕竟太远，而曹操可就在大门外。刘璋心里实在是没底，于是便召众臣来商议。
能出正经主意的没几个，歪主意的倒是很多，险些没把刘璋给气歪了鼻子。
有人说：“汉中、巴郡原为益州之土。曹孟德既然为朝廷而讨不臣，今张鲁已降，汉中、巴郡当还我益州。”
这话说得非常的理直气壮，刘璋险些都信了，便道：“卿所言甚是，便劳烦卿往曹孟德处一趟，为我讨还巴郡、汉中如何？”
不吭声了。
殿中安静了会，又有人道：“禀主公，逆贼张鲁既降，当上书朝廷，请朝廷委任郡守，治理汉、巴两郡，并下诏令曹孟德退兵。”
这个主意还算靠谱，虽然有没有效果那得另说，但也不失为一条道路。