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刘备在关中折腾，其他人也没闲着。曹操尽起大军，进逼汉中。说实话，张鲁能在汉中与刘璋打个不相上下，那实在是两个人都很弱，属于菜鸡互啄的那种。要和曹操对抗，那实在是心有余而力不足。
张鲁麾下实在是没什么人材，不然他也不会一力推行五斗米教，借用宗教来笼络人心了。手下能带兵的就这么二个，弟弟张卫，大将杨昂。然后没了。其他的实在上不得台面，就不值一提了。
张任率二万人在钖县镇守，结果被曹操打得大败而归。曹操又分兵攻上庸、房陵二县，控制侧翼。然后一路顺水而上，连下西城，龙亭，成固。很快就打到了南郑。张鲁还没来得及反应，大军便已经快到城下了。
张鲁长叹一声，长年在益州窝里横，这下才知中原人物的厉害。行了，不打了，投降吧。
谋士阎圃就说了：“闻刘备在关中，降曹不如降刘。”
张鲁颇为意动，旁边张卫就道：“大兄，此言谬矣。南郑就算守不住，我还有巴郡。真若不敌曹操，我等不如退往巴郡，朴胡等皆在彼。到江州之后，发七姓蛮夷以抗之，我有地利，而曹操远道而来，粮秣必缺。周旋时日，胜之可也。”
这几年张鲁沉浸于教务。他几个儿子也是一心向道，无意俗务。所以基本上军政大权，多赋予张卫。张鲁听张卫这样一说，又不禁心动。再看阎圃，却不说话了。阎圃觉得自己尽到了谋臣之责。现在是他兄弟俩的家事，自己若再插嘴，恶了张卫就不好了。
阎圃不说话，张鲁便依张卫之言。于是留大将杨昂守南郑，自己则带了家小兵卒，迤逦南行至巴郡。路上张卫还给刘璋送了一封信，大意就是你我两家相争，不过是些小事。大家毕竟都是益州人，关起门来什么都好商量。现在曹操来了，此人是醉翁之意不在酒，他要的不是汉中，而是整个益州。现在我们只能联手对抗曹操。不然我若败了，成|都还安全吗？
刘璋一看信，便召众臣议事。众臣一听，便纷纷劝刘璋从张卫之论，放下往日仇怨，先抱团把曹操打退再说。庞羲道：“若曹操据汉中，不往巴郡，而攻白水、葭萌二关，州中危也。主公宜兴兵以助张鲁。”
旁边又有人道：“主公乃朝廷钦命州牧，曹操师出无名，怎可贸然来伐我州？”庞羲一看，却是白水关守将杨怀。