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陶谦边跑边在路上琢磨，这事儿得弄清楚，不然这仇可就真结大了。不过看来曹操现在是无论如何也冷静不下来，自己得先找个安全的地方再说。嗯，下邳城是不能去了，那里挡不住发了疯的兖州兵将，得去郯城。这个时候，陶谦就有点儿后悔了。两个谋臣，赵昱被他弄到徐州最南边去当广陵太守，王朗更是到扬州去了。这个时候，想商量点事儿，一个称心的人都没有。
曹操在攻破彭城后，又马不停蹄的兵锋直指下邳国。等到了下邳一分兵，却到处找不到陶谦，等抓住俘虏一问，才知道陶谦跑郯县去躲了起来。曹操瞬间怒气值又满了，老匹夫，不出来受死，竟然还敢躲！于是，曹操合兵一处，直扑郯县。
郯城，自大汉帝国将天下分为十三州部以来，这里便一直是徐州刺史的治所。这座并不高大的古老城市，却以它坚硬的身躯，硬生生的将兖州兵将挡在了城外。陶谦虽然暂时安全了，心中却并未轻松下来。先是连忙遣出亲信查实事情缘故。等到左右回报，乃别将崔恒擅自所为，在袭杀曹嵩一家老小，夺取财物后，崔恒已经率了亲信部曲消失得无影无踪。陶谦当时身体就是一晃，眼前一黑，差点栽倒在地上。这真的是人在家中坐，祸从天上降。陶谦真的是欲哭无泪，一腔怒火又无处可发泄，只好破口大骂：“狗贼！竖子！陷我于不义！”
没办法的陶谦，又只好把此事于信上写得分明，遣了信使去曹操那边认错。看看此事还有无退路。曹操看了信，更加暴怒，拍案而起，道：“果然是陶谦匹夫所为！”哪里还肯听信中解释，吩咐左右把信使拖了出去砍了，着人把首级送至陶谦处。陶谦一看，心都凉了，完了，曹操这是要和我不死不休哇。老夫都一把年纪了，哪里还能经得起折腾，唉。没办法了，先硬扛着吧。于是陶谦一边调兵遣将以抵御曹操的攻打，一边又广撒信使去天子与诸侯那边请调停。曹操这边则是什么都不顾，亲冒矢石，身先士卒，率着麾下大军，日夜攻打郯县。
这日，曹操方升帐，戏志才便走了进来，道：“主公，我兖州将士在郯县城下，最多还能停留三日，三日之后，若郯城不拨，则需退兵回兖州了。军中粮将尽矣。”
曹仁与曹洪等愧疚难当，纷纷请罪道：“主公，未下郯城，活捉陶谦，我等之过也。”曹操心中怒气腾腾，却也是知道，连自己都挽袖子上了，众将士怎么会没出死力。奈何郯城坚固，再加上陶谦与东海国相等人守城有方，急切之间难以攻陷。
曹操长叹一声，道：“便从志才所言，三日后若不能下郯县，大军撤回兖州。”心中却是暗道，若还能再多给我几日时间，便好了，着实是可惜了。
三日后，郯县虽然摇摇欲坠，但仍然坚挺在大地上。曹操知道，不能再拖下去了，必须回家了。久战不下，军粮不足，兖州儿郎锐气已歇。不走不行了。
兖州军退，郯城自陶谦、东海国相刘馗以下，莫不欢声雷动。朝阳斜照，染得曹操一身金黄，听得身后郯城中的欢呼声，曹操恨恨不已，暗道，下次我再卷土重来，必破郯城！
又行数十里，曹操便吩咐安营扎寨，帐中，曹操便道：“今次攻打徐州，死伤损耗无数，今军粮不济，为之奈何？”