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为了以防万一，程昱下令拔寨、渡河退兵三十里，于空阔处扎营，同时派遣大量斥候打探，待查得吕军虚实，再做行动。
同时间就在前日，何靖带着二万援军赶到泰山郡城，张颌大喜，聚众于帐前商议。
沮授出席作礼道:“如今援军已至，大事可济也！授以为我军当渡河背水结营！”
“不可！若我军背水结营，曹军若倾巢来攻，我军必大祸临头！”
何靖一听，顿时大惊，说明利害，连忙相阻，不过张颌却笑而不言，何靖脸色一凝，不知前事，遂带着疑虑望向沮授，沮授随即说道如此如此，尽告其策，何靖喜色狂涌，亦大笑不止。
何靖援军赶到，张颌兵力遂上涨到四万人，按照沮授先前的计策，各做安排。
却说程昱闻之张颌背水下寨，心中疑惑，使人来邀战，沮授早有准备，回应其来日决战，次日两军会于山下平原，列成阵势。
程昱领着诸将出马，立于门旗之下，擂鼓三通，唤沮授答话，沮授亦引着张颌、高览、何靖等将校立于阵前，只听程昱扬鞭喝骂道。
“沮公与，你少有大志，欲要拯救万民，平定天下乱世，之前你投靠志大才疏、野心勃勃的袁绍，已经错了一次，如今你又助恶为虐，投靠吕布，做反叛朝廷之贼，实在是可惜、可悲、可耻！！！”
沮授听着程昱的指责，却无丝毫动容，他双目凌然，面容平静，凝声答道:“我主吕布，心存天下万民，所辖之地，百姓皆能安居乐业，天下何处百姓，无不望受我主所统，今汉室没落，社稷受你主这个当世大奸贼把持，天子如同其手中傀儡，此乃天下皆知也！”
“你程仲德胸怀韬略，智计过人，却不分黑白，不辨忠奸，甘做曹贼爪牙，才真是可惜、可悲、可耻！！！”
沮授话音虽然不大，却令程昱心中激荡，怒火上涌，程昱怒喝一声，即令夏侯惇出马去擒张颌，张颌厉声一喝，奔马杀出，迎向夏侯惇。
程昱又叫李典、曹洪齐齐杀出，前去夹攻张颌，高览、何靖见状，立马各提兵器，纵马杀出，分别将李典、曹洪二人截住。
张颌与夏侯惇厮杀，高览、何靖分别又与李典、曹洪交战，将将对战，各有战况，张颌与夏侯惇不相伯仲，一时难分胜负，而高览、何靖的武艺皆强于李典、曹洪一筹，李典、曹洪二人渐渐抵挡不住。
程昱见状，连忙下令全军出击，曹军齐齐呐喊、冲杀过来，吕军兵马仓促而逃，尽弃营寨，马匹军器，丢满道上，曹军兵马纷纷争相来拾。
程昱经验老道，心中忽起一股不祥预感，而一旁的刘晔亦是在旁谏道:“吕军素来勇猛善战，此番不战而逃，只怕有诈！”
程昱听言觉得有理，于是急急下令鸣金收兵，夏侯惇、李典、曹洪等将校皆是不忿，来见程昱而道:“某等正欲擒杀吕军将士，取下大胜，程军师何故收军？放弃此等大好时机！？”
程昱眉头深锁，凝声而道:“我见吕军兵马背水安营，其可疑一也，多弃马匹军器，以作诱饵，引我军去拾，其可疑二也，这当中疑虑重重，不可不谨慎之，可急退军，休取衣物！”
程昱说毕，遂下令通报全军，言道:“无论大小将校，妄取一物者，立斩！火速退兵！”
程昱此令一下，曹军各部，慌忙停下追击步伐，猝然间，吕军号旗举起，沮授立于一土坡处指挥兵马，张颌中军先出，高览左边杀出，何靖右边杀来，曹军退得正急，未有提防，被三部兵马杀得大溃而逃。
张颌、高览、何靖各舞兵器纵马杀入曹军乱兵之内，掀起血雨无数，特别是张颌，杀得最快，勇不可挡，曹军皆知其厉害，遥远处见到张颌杀至，立即慌乱退走，因此自相践踏而亡者，不计其数。
程昱大败急回营寨，一众曹军将士被吕军杀得胆战心惊，刚奔入营寨，惊魂未定，方欲歇息，骤然间，两声炮响齐鸣，只见两路伏军猝然杀出，径来冲寨。
曹军兵马轰然大乱，争先而逃，程昱制止不住，在两部吕军蛮横冲击下，曹军兵马被杀得兵败如山倒，周遭尽是腥风血雨。
随后，张颌、高览、何靖三将又是追至，何靖一路飞杀，正见着李典，立即拈弓上箭，望其后背射去，只听咻的一声爆响，李典反应不及，被何靖射落马下。