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潮阳县城原有一千多驻防营兵，吴六奇从惠州逃回来后为增强潮州城的防守能力，硬是从潮阳县城抽走了一半营兵，使得潮阳知县吴公保只能将城中十六岁以上的和五十岁以下的男丁全部征调上城，勉强凑了三千多人布防于城头。各式旗号打出来当真吓得太平军不敢攻城，他却不知太平军根本无意攻取潮阳城。
潮阳虽说不是大城，但也城墙守备工事齐全，连日来吴公保一直在城头督促着营兵和青壮，唯恐他们稍有懈怠叫太平军给破了城。他这是不怕一万就怕万一，不过就算太平军真敢攻城，吴公保相信凭这三千来人和潮阳还算完备的防御工事，怎么也能守上一个月，等到简亲王大军杀到，到那时，强攻不成的太平军肯定要撤退。
吴公保的判断还是准确的，太平军真的无意付出损失强攻潮阳城，然而让他万万没想到的是，攻破潮阳城的不是太平军，而是清兵。
一个为活命，一个为谋财，苏良忠和赵自强一拍即合，竟然忘记双方敌我关系，联手破了潮阳城。
按照事先约定，苏良忠领着蓬洲所侥幸未死的营兵和两百多南海兵佯作败兵入城，为了戏演得像，赵自强竟让苏良忠带着他几十个死在争夺蓬洲所的士兵脑袋一起入城，宣称这是路上斩获的太平军首级，结果轻而易举蒙骗了潮阳守兵。等到潮阳守兵发现事情不对时已经迟了，苏良忠带进城的手下和南海兵迅速控制了城门，几里外的赵自强领着大队人马攻进了城。
南海兵大队入城后，城内的绿营兵便失了斗志，被征调上城助守的青壮民夫也都吓掉了魂，面对穷凶极恶的南海兵和那些跟着来发大财的蓬洲所兵，没人敢反抗，扔掉武器跪地投降的有一半，这情景就跟当年潮阳城被清军攻入城，结果城中的明军全部投降一样。
冲进城的南海兵和蓬洲所兵狼狈为奸。勾结在一起疯狂杀戮潮阳城中的活人。他们根本不想要俘虏，疯狂砍杀他们所能看见的每一个人，不管他兵还是民，又是否是投降。
蓬洲所的清兵比南海兵砍杀得还凶。他们在南海兵的刀口下吓得不敢反抗，可现在表现得却比南海兵还要英勇，还要凶残。
混乱中，知县吴公保带着衙役躲进了县衙，他们手忙脚乱的将所有能抵挡的东西都搬到了大门后。面无人色的站在那。衙役的腿抖得厉害，外面传来的救命声与哀叫声让他们只觉这里就是地狱。连同吴公保在内，退入县衙的兵役眼神无一例外都是无比惊恐，牙关的颤抖发出的“咯咯”声。他们太害怕了，他们实在是真的害怕，他们看到了一支可怕的军队。
潮阳驻防绿营游击蒋泰在看到城门失守后，知道不妙，却不思组织人夺回城门，而是立即丢下城头的手下和青壮，只带着几十个亲兵骑马想从另外的城门逃跑。可是南海兵和蓬洲所兵进城的速度太快。城头的营兵和青壮又因蒋泰的逃跑失去指挥，群龙无首，哪怕人比进城的南海兵要多，却无力阻挡蜂涌而进的南海兵，最后也四散而逃。
逃兵和被南海兵、蓬洲所兵吓坏的潮阳百姓堵住了青石大街，堵住了蒋泰一行逃跑的路。蒋泰仓皇之下砍杀了几个百姓，可却无法从乱民中抽身。涌进来的南海兵和蓬洲所兵这会都是红了眼，他们如同恶狼一样，只管把惊慌的人群像羊群一样被驱赶着、屠杀着。