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后周显德三年（956年）正月初八，柴荣率领侍卫亲军都指挥、归德节度使李重进，殿前军都指挥使张永德、殿前军都虞候赵匡胤等大将，带着大军浩浩荡荡地向寿州杀去。但在这个时候，又出现了一个新的情况，就是南唐朝廷所派的援军已经提前一步，逼近了寿州。
南唐虽说此时是主暗臣佞，但国力还是很强的。李璟在得知周军攻入国境后，便委派大将刘彦贞为北面行营都部署，另以奉化（治在江州）节度使皇甫晖为应援使，常州团练使姚凤为应援都监，共率四万大军，分为两路来援救寿州。就在柴荣率大军出征的这一天，刘彦贞所率的南唐援军主力已经到了来远镇（今安徽寿县西南，位于淮河东岸），然后换乘巨型战舰数百艘，浩浩荡荡地向寿州杀了过来。
这个情况让后周的前军主帅李谷大吃一惊，因为来远镇这个地方距周军在正阳所建的浮桥非常近，如果刘彦贞分出一支兵马去攻打浮桥的话，这座浮桥势必不保。
李谷是文人出身，胆子非常小，闻讯之后立即将众将召来说道：“刘彦贞率援军过来，肯定要派兵去夺浮桥，如果浮桥被他们≧，毁掉，我军的后路就要被他们切断。咱们都是北方人，难道还要跟他们打水战吗？赶紧撤军。”
说完也不与诸将商议，直接传令撤军，沿旱路退回了正阳浮桥，并马上派人向柴荣禀明了此事。
两日后，柴荣在圉镇遇到了回来禀报的使者。这才知道李谷已从寿州撤军了，顿时大失所望。因为李谷所说的理由实际上不成立。就算是浮桥被唐军夺回去，仍然可以再建。根本就不存在后路被断的问题，所以柴荣在接到禀报之后，又急忙遣使去前线传令叫李谷不要撤军。但这个时候，李谷早就带兵撤回了正阳，柴荣的这道旨意也就没有什么意义了。
正月十三日，柴荣带着大军抵达陈州（今河南省淮阳县），他料定李谷既然已从寿州撤军，身后必然会有追兵，所以立即派李重进率军急行直扑淮河。去与李谷会师。这个时候，南唐刘彦贞已由水路进了寿州城，听说李谷已经毁营撤军，顿时大喜，连早饭都不肯去吃，立即就换成陆路随后追赶。
前面说过，李璟这个人没有识人之明，被重重地草包饭桶包围着，这个刘彦贞也不例外。刘彦贞出身于寿州富豪之家。本人没有什么才干，就是善于敛财。通过敛财去贿赂当朝权要升官，等升完官后再去敛财，而敛完财后再去行贿。这样就形成了一个良性循环。并最终当上了大官，曾在多个藩镇当过节度使，此时已是南唐的神武统军（禁军第五、第六军）。可谓位高权重，但他本身并没有军事才能。
刘仁赡跟他共事多年。知道他光会搂钱，不会打仗。急忙对他劝阻，说道：“老刘，你的大军还没到，敌人就被吓跑了，这不就是因为你的招牌大，名头响嘛！你的军事才能我是清楚地，你想为国立功的心情我也是能够理解地。可是这个目的已经达到了嘛！俗话说‘兔子急了蹬鹰，狗不急都咬人’，你又何必非要把他们逼上绝路呢！”
他这番话本来也是好意，但刘彦贞因为听说李谷撤军时非常慌乱，大批的粮草都没有来得及带走，只好一把火烧掉，觉得对付这种敌人完
全没有任何问题，所以对刘仁赡的建议完全不肯接受，像打了鸡血一样，执意要追。刘仁赡屡劝无效，只好眼睁睁地看着他带着大批援军前去送死。等刘延贞的大军开拔后，刘仁赡万般无奈地长叹一声道：“刘彦贞此战必败，赶紧备防吧！”
正月十七日，刘彦贞带着大军来到正阳，有意去夺取周军的浮桥。这时他手上握有数万大军，一路旌旗招展，声势十分浩大。可是此时后周侍卫都指挥使李重进已先于他抵达了正阳，见刘彦贞带兵来攻，便就地排开阵势，要与唐军一决雌雄。
这一来，又把刘彦贞给吓住了，他手中的兵力，本来并不比周军少，但是也不敢进攻，只是仓促下令唐军将阵势排好，又在阵前撒满铁蒺藜，并于两侧拉上铁索，上面悬上利刃，用以防备后周马军冲锋。
李重进也是当世名将之一，一眼就看出这是刘彦贞临阵胆怯了，便手指敌阵对手下哈哈大笑道：“刘彦贞这般布置，莫不是想要在此唱戏吧！”说罢也不等敌军开锣，立即挥军掩杀过去。结果一战斩杀唐军逾万，刘彦贞当场战死，生擒其大将咸师朗以下数千人，缴获器械、兵甲达三十万件，大获全胜。
南唐因为多年以来，一直都是太平盛世，本土已经多年以来没有打过大仗。所以唐军在正阳这一战的失利，引起了举国惊慌，寿州一带的百姓纷纷吓得入城逃避，还未赶到的应援使皇甫晖和应援都监姚凤不敢再往前走，退守清流关（今安徽省滁州市西北），而临近的滁州刺史王绍颜更是被吓得魂飞魄散，直接就弃城而逃。
第二日，李重进在正阳大破唐军的消息传到了柴荣那里。此时柴荣已经走到了永宁镇（今安徽阜阳市东南），他听到这个消息后，还是很显示出其做为一代明君的风范，并没有因为这一场战役的胜利而欣喜若狂，反而非常平静地对左右人说道：“我听说李谷从寿州撤军时，很多逃难到城里的百姓都回到了村庄。可这次唐军既然战败了，那这些百姓岂不是又要逃回城里吗？
如果咱们长期围城，这些进城逃难的百姓只有饿死，我很替他们难过，所以应该先派出使者对他们进行安抚。以减少这些不幸地发生。”于是便派出大量的使者，先于大军到达寿州城外。对当地百姓进行安抚，为稳定当地的社会环境。还是起到了一定的作用。
正月二十二日，柴荣抵达寿州城下，在淝水以北扎下营寨，传令各部从四面将寿州围住，并于次日传出旨意，从宋、毫、陈、颖、徐、宿、许、蔡等州召集民夫达数十万人之多，配合后周大军，对寿州城发起不分昼夜地疯狂猛攻。
在这个时候，周军已在寿州城下占据了绝对的优势地位。但是寿州毕竟自古以来就是一座军事重镇。城防非常坚固，城内的守将刘仁赡更是一位不可多得的将才，面对强敌，毫无畏惧，每日不避矢石，亲临城头，组织军民悉力防守，所以柴荣一时间也拿他没有什么办法。而在此时，在临近寿州的一些州县内。仍有一些唐军驻守，随时都有可能对周军造成威胁。所以柴荣也觉得很有必要将这些唐军铲除，这就给当世另一位英雄提供了充分展示自我的舞台，这个人当然就是日后的北宋太祖——赵匡胤。赵匡胤是一个不管在五代史还是在中国历史上都能挂头牌的大人物。但在这次随柴荣出征南唐之前，他的名头还不是很响亮。
赵匡胤在此前有过两个闪光点，一次是在高平大战中。当时他紧随柴荣身后冲入了敌阵，与汉军肉搏。并以其高超的武艺给在场的所有人都留下了深刻的印象。
另一次是在柴荣派兵收复秦、阶、成、凤四州时，因为在最初的时候。遇到了一些困难，从而导致一部分朝臣产生了动摇。
这个时候，柴荣就委派赵匡胤去前线搞调研，看看这个仗到底能不能打。赵匡胤去了之后，经过认真分析，反复论证，最后给柴荣出具了一份可行性报告，认为这个仗肯定能打赢。