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隋炀帝采取的对策是，发丁男十万修大兴城（西京），令全国各郡、县和驿站都修城或筑城。又令各郡县城迁移到驿路附近五里以内。
甚至令郡县官籍没起义人的家产和人口。郡县官为夺取财物和人口，更加专擅威福，任意杀掠，逼得不曾参加起义的民众再也不能留恋乡土，再也不能容忍隋朝的暴政。
这时候，隋朝兵力虽然还强大，足以对抗民众起义，并且仍占相当优势，但政治已经**到不可收拾的地步，兵力也就无济于事了。六一四年，隋炀帝又征发全国兵士和民夫，发动第三次侵略战争。
民众也继续起义来对抗残酷的迫害。扶风郡人唐弼起兵，有众十万人，立李弘为天子，自称唐王。彭城豪帅张大彪据悬薄山，有众数万，被隋兵击破，死一万余人。延安郡豪帅刘迦论自称皇王，有众十万。
隋将屈突通击杀刘迦论，并杀起义军万余人，掳男女数万口。豪帅郑文雅、林宝护等率众三万，攻破建安郡城。隋炀帝自辽东回洛阳，邯郸县豪帅杨公卿率八千人，袭击隋军后队。豪帅司马长安攻破长平郡城。
六一五年，攻破西河郡城。离石郡匈奴人刘苗王自称天子，有众数万，与隋兵相持，不分胜败。汲郡豪帅王德仁聚众数万，据林虑山。
民众参加起义军，大抵全家相随，部众数万或十数万，并不是都能上阵作战。
例如隋兵掳获刘迦论部男女数万口。显然都是起义军的家属。民众扶老携幼，手执武器。拚出全家生命和统治者死斗，以求一线的生路。正义完全在民众一边；统治者凭借各种优势，屠杀掳掠，凶暴已极，还惟恐不够凶暴。
这一年里，隋朝兵力还很强大，不少起义军受到挫折，但正如史书所说“董纯战虽屡捷，而盗贼（起义军）日滋”，说明民众是不会因战败或首领被擒被杀而停止反抗的。也说明统治阶级即使象隋炀帝那样荒淫昏乱的人作首领，对镇压民众起义还是强顽不退缩的。阶级斗争就是这样残酷尖锐的一种斗争。
六一五年，隋炀帝因农民纷纷起义，户口大减，令郡、县、驿亭、村坞都修筑城池，所有民众都迁入城中居住，给城附近的田地耕种。城附近的田地为数有限，居城中将无以为生，这又驱迫一批民众不得不参加起义军。
齐郡豪帅颜宣政聚众。隋兵击败颜宣政军。掳男女数千口。豪帅杨仲绪率众万余攻北平郡城，被隋兵击杀。上谷郡豪帅王须拔自称漫天王。
王须拔死后，亚帅魏刁儿代领部众，自号历山飞。聚众至十万，勾结突厥，攻掠燕、赵一带。六一八年。被窦建德杀死。淮南人张起绪聚众三万人。
绛郡豪帅敬盘陀、柴保昌等聚众，与隋兵数万人攻战。隋兵烧村坞。坑杀降人，百姓怨愤。聚众愈多。城父人朱粲聚众十余万人，被称为“可达寒贼”，朱粲原是隋的“县佐吏”，又曾“从军”。
聚众后自称迦楼罗王，又自称楚帝，攻掠荆、襄一带，极为残暴。杨玄感起兵后，隋炀帝内心更加恐慌，感到洛阳也不是安全的居地。
六一六年，离开洛阳，逃往江都，沿路有人劝阻，他杀死谏者，表示顾不得再要天下，也表示隋统治实际上已经解体。在这一年里，起义军力量又有进展。
鄱阳郡操师乞、林士弘聚众攻破豫章郡。隋兵杀操师乞。林士弘击败隋兵，众至十余万人，自称楚皇帝，占地北起九江，南至番禺，在南方形成一个大势力。东郡人翟让在瓦岗（在滑县境）聚众，单雄信、徐世勣等人各聚众来归附。
翟让率所部入荥阳、梁二郡境，夺取汴水上公私船货物，聚众至万余人。又有豪帅王伯当等人，各在本乡聚众。李密自杨玄感失败后，流转各地，联络诸豪帅。
翟让部最强，李密劝翟让灭隋取天下。翟让并无大志，辞谢不敢当。李密又劝翟让攻取洛口仓，休养兵马，待机大举。
翟让听从李密的献策，引兵攻破金堤关（河南荥阳东北）和几个县城。李密设计击破隋军，杀隋大将张须陀，兵威大振。翟让使李密自立一部，号蒲山公营。
李密与士卒同甘苦，号令严明，在诸豪帅中，成为一个有政治雄心的起义军首领。攻掠河北诸郡县的豪帅有张金称、郝孝德、孙宣雅、高士达、杨公卿等人。
隋将杨善会等对抗诸豪帅，势力约略相等。隋炀帝派遣杨义臣攻张金称，张金称大败逃走，被杨善会捕杀。
隋将率兵万余人攻高士达。高士达让窦建德指挥全军，击杀隋将。高士达战胜，轻视敌军，被杨义臣击杀，全军溃散。窦建德逃到平原，收集张金称、高士达残兵，自称将军。
诸豪帅向来捕获隋官及士族子弟，一概杀死，窦建德不那么狭隘，因此，有些隋官敢于举城来投降。窦建德声势渐盛，兵士多至十余万人。
河间豪帅格谦据豆子，有众十余万，自称燕王。隋将王世充击杀格谦。格谦部将高开道收集余众，攻掠燕地郡县，军势又振。
在六一六年里，南方林士弘，河南李密，河北窦建德，都在本地区显出高于其他首领的力量，农民起义军有逐渐形成几个大势力的趋势。
隋官也在这一年里，开始割据称雄，成为推倒隋朝的另一种势力。到六一七年，农民起义和隋官割据摧毁了隋统治，隋炀帝只好在江都等待死亡。
杜伏威、辅公祏大破隋将陈棱军，攻据历阳郡城（安徽和县），成为江、淮间的一个大势力。窦建德在乐寿建国。自称长乐王，成为河北地区的一个大势力。
鲁郡豪帅徐圆朗攻破东平郡。据有鲁、琅琊、东平三郡地，成为山东地区的一个大势力。卢明月自称无上王。拥众号称四十万，自河南流转到淮北。卢明月被隋将王世充击杀，部众溃散。王世充屡获战胜，在隋将中颇有声望，为后来养成割据势力准备了条件。
李密攻破兴洛仓，又大破自洛阳出击的隋军，声威大振。翟让等推李密为主，称号魏公，军事上用行军元帅名义统率各军。远近豪帅如孟让、郝孝德、王德仁及济阴房献伯、上谷王君廓、长平李士才、淮阳魏六儿、李德谦、谯郡张迁、魏郡李文相、谯郡黑社、白社、济北张青特、上洛周比洮、胡驴贼等都来归附。众至数十万。李密各给官爵，使受行军元帅府统率。
原来分散在各地的农民起义军，有李密作大首领，多少表现出统一的倾向，似乎是一个进步，可是，这种倾向实际上并不曾起着进步的作用。李密筑洛口城，周围四十里，作为魏国的都城。
魏将孟让夜袭洛阳外郭。烧掠丰都市，洛阳居民都迁入宫城，抵御魏军。李密招集大量豪帅，蒲山公营的纪律。对这些豪帅是没有约束力的。