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杨柏连饮三盏，辞别张鲁，领一万兵马出南门列阵。
张鲁为鼓舞士气，领麾下文武将佐皆到敌楼，为杨柏观敌瞭阵。
但是天，张鲁越觉奇怪，杨柏大队兵马列在城外，跟张任相互对峙，却都不出战。
阎圃猛然一惊，对张鲁道：“主公，速关城门！”
张鲁还没明白过来，突然城下兵势大变，杨柏临阵倒戈，竟然领兵马反攻回来。
张任一军也顺势而动，紧随其后，杀入城门。
张鲁吓的魂飞天外，被阎圃等人连拉带扯，救下城墙，往内城急奔。
刚进内城，迎见一队败兵逃回，向张鲁急报道：“主公！杨松趁主公不在，降了刘备，献了北门，刘备领大队兵马已经杀进来了，主公速走！”
张鲁跌足而叹，“二贼害主！天理不容！”
阎圃急忙劝道：“主公且莫愤怒，速召兵马，突围出去！”
张鲁恍然大悟，急忙往州府急走。走到半路，恰好碰上杨任，领兵马败下阵来，见了张鲁，急忙下马，说道：“主公，张松献城，我军大败，主公速速上马，随我杀出城去！”
张鲁见了杨任，心下稍安，急忙上马，跟杨任直奔东门。
南郑城大，南北两门兵变，东西两门守卫并不知情，仍在抵抗。杨任马到东门，即刻召集守军，打开城门，一鼓作气，杀出城外。
东门外攻城大将乃是泠苞，见城内一队兵马杀出，知道是敌军突围。急忙纵马提刀，领兵马拦住去路。
杨任见了泠苞，二话不说，催动马蹄，直迎而上。
泠苞也知道杨任是张鲁麾下第一大将，不敢大意，举刀相迎，全力施为。
刀枪相交，你来我往，二将厮杀三十余合，不分上下。杨任见急切间战不下泠苞，急忙大喊道：“军师大人！速带主公突围，杨任今日战死在此矣！”
阎圃听杨任如此说，也顾不得自己身为文官了，绰了一条铁枪在手，对张鲁道：“主公，跟定阎圃，突围出去！”
阎圃说罢这话，一声令下，带兵马径撞敌阵。泠苞这边压阵副将见敌兵突围而来，急忙招动令旗，迎战而上。
两军混战不多时，刘备得了消息，派严颜领一路兵马增援来到。
南郑兵马本来就敌不过泠苞一军，严颜这一路杀入战圈，胜败立见。
南郑兵马霎时溃散，阎圃本是一介书生，不说手无缚鸡之力，也差不多少；张鲁虽是武将出身，但多年养尊处优，身体早已不堪其重。俩人冲突半天，皆被乱军活捉。
杨任见主公被生擒活捉，一声长叹，“今日！有死而已！”，挥动大枪，恶战泠苞，招招只攻不守，意与泠苞同归于尽。