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此时的晋国，在经历了去年两次契丹南下之后，人心早已浮动，想造反的有之，有投敌的有之，想明则保身的有之。
但石重贵却自信满满，他认为自己能抗住两次契丹人南下，自然能抗住第三次，甚至无数次。
于是，他任命命杜威为北面行营都指挥使，命李守贞为兵马都监，泰宁节度使安审琦为左右厢都指挥使，武宁节度使符彦卿为马军左厢都指挥使，义成节度使皇甫遇为马军右厢都指挥使，永清节度使梁汉璋为马军都排阵使，前威胜节度使宋彦筠为步军左厢都指挥使，奉国左厢都指挥使王饶为步军右厢都指挥使，州团练使薛怀让为先锋都指挥使。
准备再次北上抗击契丹，同时他还下达敕榜，上书道：“专门调发大军，前往扫平黠虏。先取瀛州、莫州，安定关南；其次收复幽燕，扫荡平定塞北。”
又命令道：“有生擒胡虏君主的，任命上等大镇的节度使，赏赐钱一万缗，绢一万匹，银子一万两。”
当时，从六月连日下雨，至此一直没停，行军和运送军粮都很艰苦。
而杜威、李守贞在广晋会师，然后向北进军。随后，杜威屡次让公主入宫上奏，请求增兵，他说：“现在深入胡虏的国境，一定要靠大家的力量！”因此石重贵的禁军都归于他的麾下，连宫内的宿值警卫都空虚了。
石重贵却依然相信杜威这个亲戚，丝毫没有防范之心。
……。
此时，第六军王定保所部击溃吴越静海节度使薛温八千大军，占领温州。之后北上台州。
第一军云扬所部婺州遭遇吴越武胜节度使饶景一万大军，武胜节度使饶景未战而降，于是云扬部携饶景部一同北上西府杭州。
百里康率特军战在苏州击溃中吴节度使元璙一万五千大军，元璙被俘虏后降。
九月十九日，三路大军会师西府杭州。
镇东节度使章德安、镇海节度使薛温降。
九月二十日，吴越王钱弘佐率百官开城归降。吴越国灭亡。
十月初三。百里无忌命令第六军王定保所部留守杭州。第一军云扬所部、百里康所部押送吴越王钱弘佐及吴越官员回师金陵府。
命令原镇东、静海节度使所辖兵马混编为黑旗军第十二军。任薛温为都指挥使，章德安为副使。接替第四军百里义部，驻守严州。
命令原中吴、镇海节度使所辖兵马混编为黑旗军第十三军，任元璙为都指挥使。阎宝为副使。接替第二军于存忠部，驻守梧州。