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“西门被突破，53联队联队长清木大佐阵亡。联队现在由参谋长竹下少佐指挥，竹下少佐请求战术指导。”
“北门，津田联队（54联队）阵亡七百八十人，伤两百一十四人，现在还有五百六十二人，津田大佐请求战术指导。”
“东门，支那军攻势不烈，鹿角大队阵亡三百一十人，…。”
“炮兵大队遭到支那空军轰炸，重炮全部损失，大队长结城阵亡。”
从西面传来的枪声越来越激烈，参谋长盛内面露焦急之色：“师团长，预备队已经没有了，只能剜肉补疮了，从东门抽调部队吧，东门的情况稍好。”
此刻酒井康心中充满无奈和愤怒，十七师团的情况他非常清楚，师团在鄂北会战中损失惨重，师团长平林盛人阵亡，部队被全歼，现在这支部队是由原部队留守人员加上从关东军国内军抽调的后勤人，加上七拼八凑的的新兵组建而来，在他这个老兵看来，这就是一群乌合之众，根本不能与在鄂北会战中阵亡的百战精兵相提并论。
除此之外，鄂北会战中损失的重炮、弹药等物资也没有补全，为了让部队尽快提高战斗力，他采取很多非正常手段，甚至是血腥手段，冒着战后被中国政斧送上战犯法庭的危险，以平民和俘虏来训练新兵。可那毕竟只能让新兵们知道杀人是怎么回事，并不能提高新兵的技战术能力。
杀人，只能增强胆量，减少新兵在初次上战场的恐惧，可技战术能力必须经过长时间艰苦训练才能形成。可他根本没有这么长时间来训练部队，整个师团的精华在鄂北战役被歼，师团重建在四月才完成，技术装备五月份才到位，短短三个月时间，部队才刚刚成型，就投入到这样大一场战役中。
所以酒井康深知以十七师团目前的实力，将部队分散到上百公里的运河岸边，只能被中国人各个击破。所以他干脆只派出部分小部队守住，主力却集中在济宁，希望能依靠济宁坚固的城墙拖住中[***]队的进攻。
可这个作战方案，在师团部便引起很大争议，一些参谋认为还是应该坚守运河，否则一旦让中[***]队突破运河防线，以中国机械化部队的能力，中[***]队便能一路冲到济宁城下。现在不是1937年，二十多万中[***]队就不是十七师团区区一万多人所能抵挡的。
但酒井康拒绝了，他以最强硬态度压制了师团内部的反对声，在运河北段只派出了一个大队，结果正面他的判断是正确的，这个大队正好在中[***]队的突破口上，中国人在西岸将五十多辆坦克一字排开，皇军士兵在炮火下根本无法抬头。在半天的激战中，大队就损失一半，军官大部阵亡，大队长重伤。
让酒井康意外的是，中[***]队在冲过运河后，没有直接冲向济宁，主力北上，进攻汶上和东平。酒井康敏锐意识到这是个机会，全师而退的机会，所以在汶上失守前，他便向松井石根提出，要么给他增援，要么让他后退；可令他愤怒的是，两个要求都被松井石根拒绝了，松井石根的命令只有一个坚守，他以曰本军队中最愤怒的抗议方式，越级向华北派遣军司令冈村宁次申诉，可得到的命令依旧是，坚守。
无奈之下，他只能将部队收缩到济宁，利用这段时间驱使济宁市民加固城防。在短短的三天时间里，济宁城内外，明碉暗堡密布，城内每条街道，每座楼房都被打通，居民全部被驱逐出城，城内只剩下九千名皇军士兵。
当中[***]队横扫北部，掉头南下时，济宁已经成为一座巨大的堡垒。酒井康认为，可以凭借这个堡垒与中[***]队较量下，士兵的战术能力虽然不行，但守城应该还是可以打一打的。
可事实让他失望了，中[***]队的炮火已经远超曰本军队，只是短短一天时间，城外的据点便大部失守，特别是从西北进攻的支那军六十八军，炮火之猛烈，攻击速度之快，出乎他的意料之外，只是一天一夜便打到济宁城下。
第二天，新的番号四十军又出现，攻击也愈发猛烈。可就在这个时候，松井石根又来电，同意他后撤兖州，这道命令让他在师团指挥部整整痛骂了三分钟，早知道如此，当初作什么去了。
痛骂之后，为了给师团找到一条出路，他冒险从东门派出一个大队出击黄屯，还没到黄屯，便遇上支那军的阻击，攻击北门的支那八路军又从侧后杀来，大队最后撤回来，已经损失一半。
此后，酒井康就死了突围的心，除了一再向松井石根请求战术指导，再不出城反击，师团部的那些参谋们也不再嚷嚷着反击突围了，彼此心里都清楚，要是离开这些工事，师团恐怕打不了三天。
酒井康依靠济宁城墙，又苦苦支撑了三天，一再催问援军，可松井石根的电报要么是坚守，要么是援军已在路上，要么告诉他，皇军正在黄河北岸集结，正准备从攻击济宁的支那军背后反攻。可支那军似乎根本不知道危险，依旧对着济宁狂攻不止。
现在没有其他办法了，只能拆了东墙补西墙。