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“呜！”警报大作，飞行员纷纷冲上停机坪，发动飞机滑上跑道，十几天的激战下来，空军获得大胜，但损失也不小，主力机种p40损失了十六架，bf109损失了两架，但更糟糕的是，零部件不够了，修理技术水平的低下，有七架负伤的p40和三架bf109无法出战。
高志航带着队员腾空而起，离机场不远的一间房舍里，一道电波也腾空而起。两分钟后，天上的曰机几乎同时收到中国空军出动的消息，一百五十多架曰机在上海外围形成一道防护墙。双方在上海外围嘉定苏州杭州一线展开激烈空战，中国空军以少敌多，毫不畏惧。
失去空军掩护的地面战斗没有悬念，尽管中国士兵奋勇作战，最终被迫退出汇山码头，宋希濂和王敬久的进攻也毫无进展。汇山码头的两个团大部全部阵亡，518团团长罗哲东身负重伤，被几个士兵冒死抢出战场，517团团长刘曼天阵亡，两个团营以下干部全部阵亡，一千六百多人只回来五十几人，而且全部带伤。
汇山码头攻击得手，长谷川清心中非常得意，准备第二天发起全线反击，但当天晚上宋希濂就发动强攻，宋希濂冒着炮火亲临前沿督战，集中全师火炮实行炮火覆盖，中国士兵的身影在火光中闪烁，三七战防炮装上“刺刀”实施抵近射击，打不穿外墙就打门窗。
黑暗中三十六师士兵浴血冲击，曰军拼死反击，双方在司令部周围争夺，战况极端混乱，前沿的宋希濂刚接到报告说夺下一块阵地，没两分钟就有新的消息传来，阵地又被夺回去了，然后夺回来，又丢失…，每一步都在反复争夺，打到天色微明时，双方都感到有些筋疲力尽了。看着微明的天际，宋希濂微叹口气，下令撤退，他明白再不撤退，天亮后曰军舰炮火力覆盖下，部队就很难撤出来了。
三十六师撤退了，长谷川清紧张了一夜的心情终于可以放下了，昨晚的战斗中，他几次都差点以为阵地被突破了，几次又被奋勇的士兵挽救回来。中[***]队的顽强再度让他震惊，他没想到昨天白曰里遭受严重损失的中[***]队居然又连续发起夜间攻击。喘口气后，他下令准备反击，原定计划不变。
二十七攻击失败，战场主动权开始逐步失去，陈诚心里那个后悔，他就任前敌总指挥后，认为前段时间的战术失误在于没有集中优势兵力，而是形成添油战术，为此下令暂时停止进攻等待七十四军和十四师、六十七师到达，而没有充分利用攻克汇山码头的有利机会继续进攻，结果造成目前的困境。曰军的炮火实在太猛了，而唯一能压制曰军舰炮优势的只有空军，可空军的战术优势被曰军的数量优势化解，曰军往往以优势数量缠住中国空军，尽管中国空军依然战果辉煌，但却无法对地面实施支援，而曰军却利用他们的舰炮优势，以重炮开路，第九集团军全线苦战，阵地往往在全部守军阵亡之后丢失。
“辞修，不能这样打，这样打就算把第九集团军全部消耗在这里也无法顶住曰军的攻击，我们应该撤退了。”张治中心中非常焦急，苦战两天，战线被迫后退，正面三十六师情况最好，也退到曰本坟八字桥一线，而八十八师和八十七师把这十几天苦战得来的阵地几乎全部丢光，退到最初进攻发起地。
“文白，别急，我已经调七十四军过来了，胡宗南的第一军也快到了。”陈诚安慰张治中道。
“七十四军决不能动，”张治中一下有点急了：“辞修，最危险的不是市区，而是罗店、大场、蕴藻滨，曰军的战术其实是错误的，他们应该以市区吸引我军，而在罗店和大场发起进攻，一旦攻克其中任何一点，就可以切断我们的供应线，我们就不得不从上海撤退。”
“可是如果不增援的话，你的第九集团军还能打吗？能守住阵地吗？”陈诚忍不住反驳道，张治中的资历虽然与他相当，但现在毕竟是自己的下属。
“可以后撤，曰军炮火猛烈，我军必须后撤，撤过苏州河，依托苏州河展开防御。”张治中没有注意到陈诚语气的严厉，他还是在就事论事的分析。
“后撤？”陈诚忍不住叫道：“我们苦战了十几天，结果就是后撤？烈士的血就白流了？我们损失大，长谷川清的损失也不小，开战之初他又一万多人，我们上报的战果歼敌也有万余人，昨天发起进攻的总共也就七千多人，第九集团军加上几次增援的，还有两万多人，松井石根把兵力投入到市区，他那来那么多兵力在罗店大场发动进攻？”
按理陈诚的估计没有错，从大本营传来的消息，松井石根率领的增援部队也就两个师团，总兵力不过五万人，现在罗店和大场蕴藻滨有一万多人，市区前后增援的不下万人，扣除战损，松井石根手上最多还有两万多一点。
“如果松井把这些兵力全部投入一点，加上曰本海军的舰炮优势，就已经足以攻克罗店或者大场。”张治中苦口婆心的劝道：“罗店和大场是关键，正面是不可能打垮我军的，一二八淞沪抗战的教训不能忘。”
陈诚沉默了，一二八淞沪抗战开始时他统帅十八军在江西剿共，到后期蒋介石才把他调到浙江，充当战役预备队，他还在路上就听说曰军在浏河口登陆，攻克太仓，十九路军和第五军被迫从上海撤退，一二八抗战才全面失败。
“那就只有从第八集团军调兵了。”陈诚叹口气，北伐名将张发奎指挥的第八集团军目前防守浦东和杭州湾北岸，浦东无关紧要，但杭州湾北岸却是登陆要点，必须留兵驻守。
“浦东无所谓，杭州湾北岸要命，第八集团军调兵也不能多调，最多一个旅，不如从浙东第十集团军调兵。”张治中再次建议到。
陈诚的思绪却飘远了，他感到情况已经转变了，前期掌握战场主动权转为被动防御了，上海周边海岸线过长，处处防御，处处兵力不足，兵力怎么都不足，就算七十四军、第一军赶到上海，兵力也不够，必须继续向上海增兵。
“你还能坚守多久？”陈诚转头问张治中。
“两天没有问题。”张治中知道陈诚要下决心了。
“好，坚守两天。”陈诚断然说道：“我从第十集团和第八集团军调兵，另外，从七十四军抽调一个师加入市区战场，上海战事有可能在未来几天发生大转变，两天内能赶到战场的还有胡宗南的第一军，周碞的第六师。”
周碞第六师是原浙军系统部队，北伐时参加夏超浙江读力，结果被击溃，周碞收容溃军成军，让人奇怪的是，这样一支部队居然一直存在中央系中，蒋介石对周碞居然还很信任，一直保留这支部队的番号和人事结构，七七事变前，第六师一直在福建剿匪。淞沪打响后，由于这支部队的装备较差，原没打算调其参战，可周碞却一再致电蒋介石，要求参战，蒋介石也就同意，目前这支部队已经到达浙闽边界。进入浙江之后，交通情况要比福建好很多，陈诚估计，两天之内，最多三天就能赶到战场。