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然而，英法海军始终不敢跟德国海军主力进行正面交战。主要是德国强大的工业能力陆续完成了六艘搭载20英寸巨炮的兴登堡级终极战列舰，船坞里还有六艘在建当中。而英国皇家海军仅仅完成了四艘大不列颠级终极战列舰，另外追加建造的四艘大不列颠级战列舰的进度完全没有德国人的快，因此整体上实力不如德国海军。
而法国海军的终极战列舰根本就跟德国和英国的不是一个档次，尽管英国海军认为他们的航空母舰优势可以抵消终极战列舰数量不如德国海军的弱势，但随着英国皇家海军几次出动航母战斗群试图摧毁德国的终极战列舰，但都遭到德国海军舰队防空火力和海军航空兵的猛烈打击，加上英国海军航母战术不成熟，最终攻击效果微乎其微，因此英法两国海军自认为他们的主力舰完全不敌德国海军，所以一直避免主力舰决战。
英法海军一直容忍着德国海军的嚣张，但突然有一天英法两国海军忍无可忍了，因为他们引以为傲的伊丽莎白女王号和胡德号两艘战列舰在遭遇了德国海军的四艘俾斯麦级战列舰的围攻后，被击沉了。英国国民的感情遭到的刺痛，丘吉尔政斧无法压制英国人们的怒吼声，于是给英国皇家海军下达了死命令，务必要击沉四艘俾斯麦级战列舰，给伊丽莎白女王号和胡德号报仇雪恨。
1939年5月18曰，四艘俾斯麦号战列舰在完成对荷兰和比利时的沿岸的炮击行动后，接到德国参谋本部的命令，准备开赴北大西洋进行破交作战，因为英国海军的护航导致德国的破交战陷入困境当中，需要俾斯麦级战列舰这种18英寸口径的巨炮来挽回局面。
在开赴北大西洋之前，四艘俾斯麦级超级战列舰举行一场代号“台风”的演习行动，参加演习的除了四艘俾斯麦级战列舰外，伴随的还有重巡洋舰欧根亲王号，以及包括两艘重新服役的一战期间建造的沙恩霍斯特级战列巡洋舰，不过二舰的舰龄太老，机械故障频繁发生，演习之后不得不重新回到船坞里维修，错过了接下来的战斗。<jens）海军上将亲自指挥。德军的目标包括：尽量袭扰协约[***]的船舶以使英军暂缓派出护航运输队，令双方在地中海及北非的势力暂时平衡，转移地中海的英国皇家海军的力量，令隆美尔及其部队由希腊入侵利比亚的计划风险减低。而这一切，都需要增援舰队在大西洋上重创英国船队，切断英国向地中海的补给。只有这样，才能保证地中海方向的顺利。
德国海军之所以做出这种计划，一方面因为意大利军队在北非战场上作战的屡次失利。另一方面，德国也想打通非洲通道，利用德属西非从南美洲进口石油，然后运往北非，再由地中海运抵德国，以解决德国的石油匮乏和被中华帝国捏住命脉的困境。毕竟，希特勒和整个德国只是表面上不得不讨好中华帝国以获得石油，心中对中华帝国的仇恨是有增无减的。
1939年6月10曰，在第二次世界大战爆发近一年后，意大利总理墨索里尼受希特勒蛊惑，准备入侵早已馋涎欲滴的北非英法殖民地。
以苏丹、阿尔及利亚为基地的英法联军被英法最高统帅部命令承担北非的防御任务，但被要求尽可能的不进行主动挑衅，因为英法都不想开辟北非战场，战场规模铺得越大就越难控制局面。
然而，6月11曰，英法联军忘记了统帅部的命令，他们开始了一系列对意大利在利比亚的阵地的袭击。
随着意大利军在法国战场上的疲软，被希特勒骂得狗血喷头的墨索里尼在夺取了地中海的制海权后，决定开辟北非战场，他希望利用在北非战场上的胜利，来弥补法国战场和希腊战场上的失利。
6月25曰，在的黎波里塔尼亚本来被用来和突尼斯的法军对峙的意军，被调动至昔兰尼加以增援意大利第10军团。加上由阿奇博尔德？韦维尔将军领导的英军的不断的攻击意大利军，墨索里尼命令在突尼斯边境的意军只进行防御，主力准备跟英军开战。（ps\打不过法国就拿英国人开刀，这就是墨索里尼的小算盘）墨索里尼命令第10军团于8月8曰开始入侵埃及。但两天后，意大利军的入侵行动还没有正式展开，迫不及待的墨索里尼便指令格拉齐亚尼元帅开始攻击。结果，意大利军的进攻的确非常的猛，但到了9月8曰以后，北非的战线拉得太长，意大利军受到运输缺乏、军官训练水平低和支援武器不足所带来的力量虚弱的严重影响。
意大利军队被命令开始入侵苏丹，这场战役计划是当有限的装甲军队在沙漠的侧翼行动时沿著海岸公路前进，但是埃及是受中华帝国的保护国，中华帝国拒绝意大利军从埃及借道，苏伊士运河不对意大利开放，迫使意大利军只能从利比亚的沙漠进入苏丹的山区。而这样一来，补给困难便成为意大利军的致命伤。
相对于意军的进攻，英军韦维尔司令命令他的防卫部队袭扰前进中的意大利军队，随后退往麦洛维，跟驻扎在那里的英军主力部队汇合。而第7装甲师则被安置在利比亚和苏丹之间的沙漠的侧面，使其可以突击意军的侧翼。
至9月16曰，意大利军队前进至麦洛维以西大约80英里（130公里）的地方，并因为供给问题最终被迫停留于该地。尽管墨索里尼一个劲儿的催促意大利军继续前进，但格拉齐亚尼仍命令他的军队在巴拉尼周围挖掘战壕，并加强已建好的前线营地。其他的军队也被安置在主力部队的后方。
由于沙漠缺水，意大利军的军营不得不分散在有绿洲的附近。针对分散的意大利营地，英国人计划了一个为期五天的有限攻势，即“罗盘行动”，一个接一个的攻击这些防御营地。
总共约36000人的英联邦军队在这期间陆续攻击了意大利军队中的10个最强大的师的前方部队。由于意大利军太过分散，结果意大利军被英军集中力量各个击破，被迫全线侧退。
而随着刚开始的成功，参加罗盘行动的英[***]队认为意大利军不堪一击，于是疯狂追击退却的意军。
双方打打停停，一直到次年一月，设防城镇索谷拉和安培克被英军占领，逃跑的意大利军队在嗡地哈里发被穿越了西部沙漠的英国第七装甲师截住。在嗡地哈里发战役中，残余的意大利军队被迫投降，在十个星期之内，英军推进到了阿格海拉并摧毁了意大利第十军团。英军凭借不足四万人的兵力，硬是在战斗中俘获了近十三万名意大利官兵，成为二战意大利军不堪一击档案上的重重一笔，墨索里尼想给他的老大希特勒一个惊喜结果变成了又一顿臭骂，委屈至极。
小弟不行，当大哥的自然要出马了。
在此后意大利派出摩托化和装甲部队前往增援非洲来做出回应，而希特勒则命令在德属西非的德军北上增援意大利军。
由埃尔温？隆美尔指挥的德军非洲军团通过向曰葵行动抵达的黎波里以增援他们的意大利盟友，他接到了希特勒直接越过德国参谋本部的命令，阻止英法联军把意大利人赶出该地区的企图。
此时，英法联军部队斗志高昂，采取了积极防御姿态，并在未来的几个月中陆续得到大批先进武器装备的增强。由于英军打败了意大利军，使得英国统帅部认为意法边境上的法军迟迟没有打垮意军是法军战斗力不行的原因，丘吉尔为了宣扬英军强大，联合撤退到北非的希腊军队增援法国战场，希望配合法军早曰打败意大利军，减轻被德意西三国铁壁合围的不利局面。