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田中静一打下沧州无望，只能被迫下令撤军。就在小鬼子一个个忙着撤退之时，马守青在沧州城内集结其精兵一千多人，以坦克中队的二十辆坦克为前锋，出沧州城对西南方向的日军发动猛攻。在空军的配合下，马守青部轻松突破了日军防线，于王疯子的装甲营成功会和。
装甲营在得到了油料，弹药补充之后，与马守青合并一处继续向西南方向日军司令部所在地进攻。
田中静一带领日军十三师团司令部，慌忙撤退。而于此同时，从青县赶来的教导六团和王疯子的独立三师的两个团几乎同时赶到了沧州城，三个团上万兵力从两个方向向日军发动了进攻。而沧州城内的守军也趁机发动全面反攻。面对我军的猛烈进攻，日军最终由撤退变为溃败，一路向泊镇方向逃去。
“将军阁下！负责断后的65联队已经被支那军队包围了！”佃勇三郎大佐苦着脸向田中静一汇报道。
“八嘎丫路！”田中静一忍不住大骂了一声。田中静一心里明白，在这种情况下第65联队被包围后的下场只有一个，那就是全体玉碎。华夏的战车部队不紧不慢的在后面追击，天空上也时而有华夏战机轰炸。田中静一带领着十三师团好不容易跑出来，自然不会为了一个65联队再回去。幸好联队旗还在，即便65联队被全歼，日后也能重建，田中静一心中庆幸的想道。
“命令个部队。加速撤退！”田中静一冷着了脸命令道。只要能够撤到泊镇稳定，便能暂时稳定住防线。田中静一害怕后路被断。特意在泊镇留下了两千多兵力。第十三师团的大部分军需物资也都储存在泊镇车站。由于一路上仓皇撤退，第十三师团丢弃了大量的重武器装备。只有赶到泊镇之后。得到补充的第十三师团才能和身后的华夏军队有一战之力。
“还有多久才能到达泊镇？”田中静一忍不住问道。
“距离泊镇还有二十里，但是以我们现在的速度恐怕还需要三个小时的时间，支那人的飞机始终在轰炸所以。”佃勇三郎皱着眉头说道。
“唉！”田中静一无奈的叹了一口气。就在这时天空之上响起了一阵julie的马达轰鸣声。
“是支那人的飞机？”田中静一闻声抬起头望向了北方，只见北方的天空之中飘过一片黑云。但是很快田中静一便看清了，天空上密密麻麻的都是华夏的战机粗略数一下最少也有一百多架。虽然这两天见多了华夏的战机，但是田中静一还是第一次见到这么多的战机同时出动，平常最多也就五六十架的样子，但是今天这阵势最少也得有一百五六十架的样子。
“马上通知部队做好防空准备！”田中静一对着身边佃勇三郎大声喊道。
“哈衣！”佃勇三郎从震惊中醒悟过来，恭敬的说道。其实根本不用田中下达命令。这两天小鬼子头上的飞机轰炸就从来没有停止过，小鬼子早就习惯了。一听到飞机的轰鸣声，小鬼子早就该躲的躲，该藏的藏，动作十分熟练，没办法动作不熟练的都去靖国神厕了。
但是令田中静一惊讶的是，这些飞机并没有停留，而是直接飞过日军头顶，继续向南边飞去。
“支那人出动这么多的战机难道不是来轰炸我们的？”佃勇三郎大佐疑惑的说道。