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成吉思汗对这次对花剌子模的作战很满意，认为这是一次成功的侵略战。没到两年，比蒙古汗国还大的疆域，尽入自己的手掌中。
现在，这场战争就差首都撒马尔干了。只要占领了这个新都，这个曾经兴起于中亚的大国，就属于蒙古汗国的版图了。
察合台和窝阔台所属部队一来，攻取撒马尔干的军队数量又是大为增加，成吉思汗胸有成竹，他轻蔑地看着还在努力坚持的撒马尔干心里说：哼，看你还坚持多久！
撒马尔干真是不折不扣的世界名城，城市地盘特别大，城市防备设施完善不说，城墙高大而坚固，13万守城的将士就是难以逾越的屏障。
在各路大军聚齐之后，成吉思汗就命令部队再次攻城。由于城市特别大，成吉思汗的攻城军队把它围起来就很费劲，总显得军队数量还不够。但是，成吉思汗还是下令开始攻城。
于是，攻城的军队拿着各种攻城机械，亮着手里的武器，呼喊着奔跑着，这对于城里的人来说，是催命鬼的呼喊。预示着这座城市又要遭受侵略者极为残酷的蹂躏了。
正在这时，一队勇敢的守城将士，打开城门，举着各自手里的武器，冲向攻城的蒙古军队。后来，成吉思汗了解到，这是守城的阿勒巴尔汗带着守城将士的一次突击行动，意在鼓舞士气，给侵略者一次重创。
据说成吉思汗对这样的行动很赞赏，从军事角度来看，这种冲击对鼓舞士气很有意义。而且攻击往往是最成功的据守。现在，撒马尔干的守城将军带领军队出城，正在进行这样的突击行动。
但是，这样的行动也很容易激怒对方。看见城里的军队胆敢出城来战，成吉思汗马上组织军队进行抗拒。双方立即进行了一场决战。于是，双方立即发生激烈的战斗：蒙古兵想消灭出城者，出城者想给蒙古兵一个重创。一场激烈的搏斗引出的各种声音，使人胆战心惊。
战斗很快就结束，蒙古兵死了好多人，出城的将士也死了千余人，余下的都退回城里。
蒙古军重新攻城。成吉思汗被激怒了，他亲自督战，让自己的手下将士加紧攻城。
通过这次小型战斗，成吉思汗看出，驻守撒马尔干的军队还是有斗志的，其战斗力不可小觑。果然，强攻城池的战斗一连持续了几日，而距破城的时日也越来越近了。
眼看城里的守军人数越来越少，城里的食物越来越少，而蒙古兵的进攻越来越凶悍。眼看守军支撑不住了。这时，从城里突然跑出来几头大象，勇猛地冲向蒙古兵。
生长在草原上的蒙古兵从没见过这种动物，只见个头很大的动物，冲击起人们来那么凶狠，那么直接，而且毫不手软，大象用脚踩，用脚踢，用长长的鼻子往前拱，所到之处，留下一片狼藉。蒙古士兵有很多人，死于大象的
脚底下。
“赶紧射死它！”成吉思汗喊道。将士们赶紧用箭射它，可是箭头被大象厚厚的皮挡住，无法射透它的皮。这时，成吉思汗也着急了，大象射不死，攻城就无从谈起。
大象成了蒙古兵攻城的最大障碍。成吉思汗突然想到，用重箭也许能射穿它的皮。所谓的重箭，是耶律楚材发明的射箭技术，用射箭的机器，把箭射出去，射程比人工射箭要远，力道要大。
将士们猛然醒悟，赶忙用重箭来射击大象，重箭果然不负众望，一下便穿透了大象的皮，耀武扬威的大象一下受了伤，往城里跑去。获胜的蒙古兵追击大象，被紧闭的城门挡住了。
在城里守军看来，大象的作用如同现在意义的坦克。的确大象是撒麻耳干城里守军手里的王牌，估计大象一出去，就能把蒙古军杀得人仰马翻。
眼看大象受伤而回，撒马尔干的守军失去了继续战斗的勇气，他们紧闭城门，严守城池，再也没有出城来。大象是他们的杀手锏，现在大象都受了伤，将士们再也没有厉害的武器了。
成吉思汗心里有数，这时候是守军将士最为困难的时候。城池即将被攻破，继续战斗已无可能，向蒙古兵投降也心不甘，将士们进入难熬的心里煎熬当中。
谁都知道，在破城之后，成吉思汗将屠城，整个城市将成为废墟。一个好端端的历史古城，就要变成废墟。谁都不想见到这样的结果，那是灾难性的。
眼看一场灾难就要来临，这时候城里的伊斯兰教徒们坐不住了，这些教徒中有法官、掌教、绅耆人、还有普通百姓，他们聚在城中的清真寺里，商讨对策。结果，他们的意见趋向一直：若是城池受不住，不如打开城门，让成吉思汗进来。
于是，他们偷偷地打开城门出城去，要求见到伟大的成吉思汗。