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话说回来，智伯的名字叫瑶，他是智武子跞的孙子，智宣子徐吾的儿子。徐吾想要给自己的家族立嗣，向族人智果商议：“我想要立瑶为继承人，你怎么看？”智果回答：“还不如立宵呢。”徐吾说：“宵的才智都不如瑶，不如立瑶吧。”智果回答道：“瑶的确有五项长处超过常人，只有一项短处。他的胡须又长又美，射箭和驾驭技艺都超过常人，多才多艺，坚强果敢，聪明机敏，但是他贪婪残忍，缺乏仁慈，这就是他的短处。如果以他的五大长处来压制别人，却用残忍来支配他们，谁能忍受呢？如果让他继承家族，智家必然会灭亡！”徐吾并不认同智果的意见，最终还是立了瑶为继承人。智果叹了口气说：“我不愿意离开智家，但我担心他会随波逐流而导致家族的覆灭！”于是他私下里去找太史，请求更改家族的族谱，改称为“辅氏”。
在徐吾去世之后，智瑶继承了家族的大权，独揽了晋国的政治。他身边有着智开、智国等亲密的亲戚，还有着絺疵、豫让等忠诚的谋士，权势极大，开始有了代替晋国的想法，召集了臣子们秘密讨论这个问题。谋士絺疵进言道：“四卿家族的势力旗鼓相当，如果其中的一家先发制人，另外三家就会反击。如果我们想要谋取晋国的大权，就需要先削弱其他三家的势力。”智伯问道：“那我们应该怎么去削弱他们的势力呢？”絺疵说：“现在越国正值强盛，晋国失去了盟主地位。主公可以借这个机会发动军队，与越国争夺霸权。假借晋侯的命令，要求韩、赵、魏三家各献出一百里的土地，把他们的赋税作为军队的经费。如果三家服从命令割让土地，我们不费吹灰之力就能增加三百里的封地，智氏的势力就更加强大，而三家的势力就会逐渐削弱。如果有人不服从，就假借晋侯的命令，率领大军先消灭他。这就是吃掉果子去掉皮的方法。”智伯听后说道：“这个计策非常妙！但是我们应该从哪家开始割呢？”絺疵回答道：“智氏和韩、魏两家关系密切，而与赵家有矛盾，应该先从韩国开始，接着再割魏国的土地。韩国和魏国既然同意割地，赵国就不能独自反抗了。”智伯立即派智开到韩虎的府中，韩虎请智开进入中堂，询问他的来意。智开说：“我哥哥奉晋侯的命令，准备出兵攻打越国，要求三家各割让一百里的土地，归公家所有，用他们的赋税作为公家的经费。我哥哥让我来表达这个意思，希望能得到你的支持。”韩虎说：“你先回去，我明天就会给你答复。”智开离开后，韩康子虎召集手下的谋士商议道：“智瑶想利用晋侯的权势来削弱三家的力量，所以以割地为名请求我们。我想要先发制人，消灭这个贼子，你们觉得怎么样？”谋士段规说：“智伯贪得无厌，假借君主的命令来削减我们的土地。如果我们用兵，那就是对抗君主，他会借此机会责备我们。不如先答应他。他得到我们的土地后，一定会再去向赵、魏两家索要。赵、魏不答应，他们之间一定会发生冲突，我们可以坐山观虎斗，看他们谁胜谁负。”韩虎同意了这个建议。
第二天，韩虎让段规画出一张百里地界的地图，亲自去拜访智伯。智伯非常高兴，于是在蓝台上设宴，款待韩虎。在饮酒的过程中，智伯命令左右拿来一幅画挂在桌子上，让韩虎观赏。结果是一幅描绘鲁国卞庄子刺杀三只老虎的画。画上有题赞写道：“三虎啖羊，势在必争。其斗可俟，其倦可乘。一举兼收，卞庄之能！”
智伯开玩笑地对韩虎说：“我曾经查阅过史书典籍，发现列国中和你同名的人很多，比如齐国的高虎，郑国的罕虎，现在还有你，这就是三只老虎了。”这时段规就站在智伯的身边，提醒他说：“按照礼仪，我们不能直接称呼别人的姓名，否则会触犯禁忌。你这么戏弄我的主人，是不是有些过分了？”段规个子很矮，只能站到智伯的乳房下面。智伯用手拍着段规的头说：“小孩子知道什么，也来多嘴！三虎吃剩下的东西，难道不是你吗？”说完，拍手大笑。段规不敢回应，只能用眼神看向韩虎。韩虎假装喝醉了，闭着眼睛回应说：“智伯的话是对的。”然后立刻告辞离开。智国听闻这件事后，劝谏智伯说：“主公戏弄韩虎而侮辱他的臣子，韩氏一定会深深怀恨在心。如果我们不做好防备，灾难就会降临到我们身上。”智伯瞪大了眼睛，大声说道：“我自己不找麻烦就够了，谁敢找我的麻烦？”智国说：“蚋蚁蜂虿（蚊子、蚂蚁、蜜蜂、蝎子一类）都能伤害人，何况是国家的官员呢？主公如果不做好防备，将来会后悔莫及！”智伯则回答说：“我将像卞庄子那样一举刺杀三只老虎，蚋蚁蜂虿，我有什么可担心的呢！”智国无奈地叹了口气，然后离开了智伯的府邸。史官有一首诗说道：“智伯分明井底蛙，眼中不复置王家。宗英空进兴亡计，避害谁如辅果嘉？”
次日，智伯再次派遣智开去向魏桓子驹讨要土地，但魏驹并不想给。谋臣任章说：“向别人讨要土地，如果我们给了他，那么失去土地的人一定会感到恐惧，得到土地的人则会变得骄傲自大。骄傲的人会轻敌，而恐惧的人则会联合起来。如果我们让联合起来的人来等待那些自大的人，那么智氏必定会灭亡。”魏驹听了之后说：“好的。”并且将一座拥有万家之邑的城池献给了智伯。
智伯于是派他的哥哥智宵去向赵氏请求蔡、皋狼的土地。赵襄子无恤，对智伯的旧恨耿耿于怀，生气地说：“土地是我们祖先传下来的，怎么可以随便放弃？韩、魏给他们土地是他们自己愿意，我不能为了讨好别人而放弃土地！”智宵向智伯报告了赵襄子的回答，智伯非常生气，随即动用智氏军队，派人邀请韩国和魏国参战，一起攻打赵襄子。他们约定在灭掉赵国的那一天将赵襄子的土地分成三等份。韩虎和魏驹一方面是害怕智伯强大的军队，另一方面是贪婪赵国的土地，于是各自率领军队，跟从智伯一起进攻。智伯亲率中军，韩国军队在右边，魏国军队在左边，他们直接冲入赵府中，试图擒拿赵襄子。赵襄子的谋臣张孟谈预料到智氏军队的到来，于是跑去告诉赵襄子：“我们的军队很少，无法和敌人抗衡，主公赶紧逃难吧！”赵襄子问道：“逃到哪里比较安全呢？”张孟谈说道：“我们最好逃到晋阳去。曾经董安于在那里建造了公宫，尹铎经过管理之后，百姓受到了他数十年的宽容和恩惠，他们一定会为我们效命到死。先君临终的时候也曾经说过：‘如果将来国家有变，就要去晋阳。’主公赶紧走吧，不能再犹豫了。”赵襄子立即率领家臣张孟谈、高赫等人，向晋阳疾走。智伯则命令韩国和魏国的军队一起攻击，紧追不舍地追赶赵襄子。
说起赵襄子，他有一个家臣名叫原过，走得比较慢，落在了后面。他在半路上遇到了一个神人，一半在云雾中，只能看见上半身穿着金冠锦袍，脸也不太清楚。这个神秘人物用青竹做的两节管子交给了原过，嘱咐他：“替我向赵襄子传话。”原过追上了赵襄子，告诉了他所见的事情，并且把那个竹管交给了他。赵襄子亲自剖开了竹管，里面写着两行朱红色的字：“告诉赵襄子，我是霍山之神。我奉上帝之命，于三月丙戌之日，让你灭掉智氏。”赵襄子秘密地保守了这个消息。到了晋阳，赵襄子看到晋阳的百姓都非常感激尹铎的仁德之德，他们带着老人和小孩前来迎接赵襄子进城，并让他们驻扎在公宫里。赵襄子看到百姓这么支持他，又看到晋阳的城墙高大坚固，仓库里也充满了粮食，他的心稍微安定了一些。他立即向百姓宣布，让他们上城守望。无恤检查军器，发现戈戟都已经钝了，箭矢还不到一千，感到很不高兴。他对张孟谈说：“守城最重要的武器就是弓矢，现在箭矢只有几百，还不够分给所有人，这怎么办？”张孟谈说：“我听说董安于治理晋阳的时候，公宫的墙垣都是用荻蒿和楛楚聚起来筑成的。主公为什么不拆掉这些墙垣，来检验一下它们的虚实呢？”赵襄子派人检查城墙，果然发现它们都是用箭竿这种材料做的。赵襄子说：“现在箭矢已经足够了，但是我们没有金子来铸造更多的武器怎么办呢？”张孟谈说：“我听说董安于建造宫殿的时候，用了很多精铜做成柱子。我们可以把这些柱子卸下来，用来铸造武器，应该够用了。”
智家、韩家和魏家三国的军队到达后，分成三个大营，连成一片包围了晋阳城，使得晋阳城被围得像铁桶一样牢固。晋阳城的百姓们，有很多人自愿参战，一起到公宫请求出战命令。于是无恤召集张孟谈一起商议此事。张孟谈说：“对方的兵力众多，我们寡不敌众，战斗未必能胜利。不如我们深挖沟壑，高筑城墙，坚决不出战，等待他们的变化。韩家和魏家并没有和赵家结仇，只是被智伯所逼迫。他们两家割让土地，也不是心甘情愿的，虽然现在联合作战，但实际上心里并不一致。不出几个月，他们之间必定会有互相猜疑的事情发生，怎么可能长久呢？”无恤采纳了张孟谈的建议，亲自去安抚百姓，表明了坚决守城的决心。军队和百姓互相鼓励，即使妇女和儿童也都愿意为守城尽一份力。每当敌军接近城墙，城上的强弩就会射击他们，三家军队围困了晋阳城一年多，却始终无法攻破。智伯坐在小车上在城外巡视，感叹道：“这座城池坚固得像铁瓮一样，怎么能攻破呢？”正在闷闷不乐的时候，他来到了一个山下，看到山下的泉水源源不断地流淌，向东奔去。智伯抓来当地的居民询问，居民回答说：“这座山叫做龙山，山腹中有一块巨大的石头，像瓮一样，因此也叫做悬瓮山。晋水向东流去，与汾水汇合，这座山就是它们的发源地。”智伯问：“离城有多远？”居民回答：“从这里到城的西门，大约有十里远。”智伯登上龙山，看着晋水，又绕着城东北走了一圈，突然明白了什么，说：“我已经想到攻破这座城的办法了！”他立刻回到军营，邀请韩国和魏国的将领商议，他打算引晋水灌城。韩虎说：“晋水是向东流动的，我们怎么能让它向西流动呢？”智伯说：“我并不是想直接引晋水过来。晋水的源头在龙山，水流得很急。如果我们在龙山的北边高地上挖一条大渠，作为蓄水的地方，然后将晋水上游的水坝堵住，让水不再流向晋川，那么水势必会全部流入新挖的渠道。现在春天即将到来，雨水马上就要降下了，等到山洪爆发的时候，我们再决堤放水，把城池淹没，城中的人就都会变成鱼鳖了。”韩虎和魏驹齐声赞叹说：“这个计策真妙！”智伯说：“今天我们就要分配好任务，各自负责各自的事情。韩公你负责东路，魏公你负责南路，你们都需要日夜警惕，防止敌人突袭。我将把大本营移到龙山，同时负责西北两路，专门负责挖渠筑堤的事情。”韩虎和魏驹领命后离开了。智伯发令，让人们多准备锹和镐等挖土工具，在晋水的北面凿渠。其次将各处泉水向下流的地方，全部筑起堤坝拦截。又在渠道的左右两侧，修筑高高的堤岸，凡是山沟里流出的水，都有堤坝拦截。那泉水无处流淌，只能向北流去，全部流入新凿的渠道中。把铁栅栏和闸板逐渐添置，截住水流出口，这样水便流不走，只能增加而无减少之势。现在晋水北流的一支，名叫智伯渠，就是当时所开凿的渠道。一个月后，果然春水大涨，山洪暴发，水位突然增高，与渠道平齐。智伯让人从北面将堤坝挖开，洪水便从北面涌出，直接灌入了晋阳城。有一首诗为证：“向闻洪水汨山陵，复见壅泉灌晋城。能令阳侯添胆大，便教神禹也心惊。”
那时，虽然城中被围困，但百姓一直以来都富庶，所以并不觉得寒冷饥饿。而且，城墙的基础建造得非常坚固，即使被水浸泡，也没有受到损坏。过了几天，水位越来越高，逐渐淹没了城中，房屋不是倒塌，就是被淹没，百姓无处可住，没有灶台可以烧火做饭，只能搭起窝棚居住，把锅挂在树上做饭。虽然公宫里有高台，但无恤不敢安心居住，他时常和张孟谈一起乘着竹筏，绕城巡视。只见城外水声潺潺，放眼望去，江湖一片汪洋，水势汹涌，好像要冲破山峡。再涨四五尺，水就要漫过城头了。无恤心里暗暗感到惊恐。幸好，守城的军民昼夜巡逻，从未松懈，百姓都发誓要以死相拼，没有二心。无恤感叹地说：“今天我才知道尹铎的功劳有多大！”然后他私下对张孟谈说：“虽然民心尚未改变，但水势并没有退去，如果山水再涨起来，全城都将变成鱼鳖的乐园，我将怎么办？霍山神是不是在欺骗我？”张孟谈说：“韩、魏献出土地，未必是真心甘愿，他们今天派兵来攻，只是迫于智伯的压力。请允许我今夜偷偷出城，去劝说韩、魏的两家主人，让他们反攻智伯，这样才能解决现在的危机。”无恤说：“我们被敌军围困，又被水困住，即使有翅膀也无法飞出去。”张孟谈说：“我有办法，您不必担心。主公只需让各位将领多造些船筏，利用好兵器。如果我们得天之助，我的计策一旦实现，智伯的脑袋就能拿下来了。”无恤同意了他的建议。