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尔朱荣制造的河阴惨案，对皇亲宗室给予了极大的打击，宗室贵胄二千多大臣被杀，世居洛阳京畿的官僚们内心十分恐惧，躲藏民宅或逃避外地，以避杀戮。特别是北海王元详的儿子元颢，从小患有恐惧症的这个王爷，更是闻“尔朱”二字而变色，畏之所虎。
史书称元颢其人“少慷慨，有壮气”，其实就是个不折不扣的冲动型人物。元详被控与茹皓、刘胄、常季贤、陈扫静等人参与谋逆，被诛杀时，元颢才几岁，对家庭突遭变故，大厦倾覆时的惨况，永远的定格在大脑深处，时时浮现眼帘，常常为此而无端惊恐。
葛荣寇乱河北，朝廷诛杀高谦之之后，诏命元颢为相州刺史，抵缷葛荣的齐国军队。尔朱荣入洛，元颢率领三千人的勤王部队到达河阳驻扎，眼见得灵太后和三岁娃娃皇帝被沉入水中，而后观看到宗亲家人一个个身首异处，两千多大臣在尔朱荣的刀剑下，尽成死鬼。
元颢隔河观望，吓得进退两难，无所适从。后来收留了几名洛阳涉河北逃的官员留在军中，静观事变。行前，元诩被害时，朝政出现权力真空，元颢受到“尔朱荣擅自任命尔朱羽生为肆州刺史”事件的鼓舞，也任命舅舅范遵为殷州刺史，因殷州被葛荣占领，范遵未能赴任。元颢南下时，任命范遵代行相州事，毫无顾忌地剥夺了相州刺史的职务。
相州行台甄密先前受灵太后密旨，守护邺城。对元颢效仿尔朱荣的一系列不臣之举大为反感，把范遵秘密逮捕，仍奉李神为相州刺史，定性范遵为谋逆叛反的主谋之一，并组织留守邺城的部队与李神在响堂山的驻军形成犄角之势，随时准备对返回邺城的元颢予以打击。
眼见灵太后和娃娃皇帝被杀，朝政一时不明朗，元颢不敢在河阳久呆，此时前有尔朱荣的凶凶虎狼；后有李神的咄咄逼人；元颢决定外逃，趁一个伸手不见五指的夜晚，带着儿子元冠受和几名奴仆及几名贴身警卫，化装成经商旅贾，仓皇南行，判国投敌。
元颢经过几个月的东躲西藏，好一番艰难跋涉，终于逃到南梁国都建康，投奔萧衍。
萧衍称帝二十六年，早有图谋北伐的打算，听说相州刺史元颢来降，自然十分高兴，当即在梁国皇宫接见这位北魏的叛逆者。元颢见到萧衍，止不住两行热泪滚滚落下，冲动型人物的话语型都是“豪言壮语”，元颢在皇宫里捶胸顿足，“杜鹃泣血，精卫誓喙”似地说：
“臣本宗室，朝堂见疑；佞幸横逆，懵童幼冲，皇考蒙冤见背；胡虏侥幸，弟兄比肩，叔侄尽成鱼肉。”元颢流泪发誓说：“一旦梁主见允，假以刀兵，攻打魏国，光复被尔朱荣蹂躏的北国。北魏愿世世称臣于梁，为梁国之藩屏。”
这是一笔投资少见效快的一锤子买卖。萧衍惊奇于元颢的壮烈言语，豪壮气慨，当即封元颢为魏主，这是不花一分钱的封号，萧衍自然乐意施舍，更愿在自己手中扶持一个傀儡政权。
萧衍安慰饥饿疲乏、瘦得像干豇豆似的叛国者，对元颢说：“元卿远道来投，身心疲惫，暂且休整时日，待机缘天湊之时，朕派兵与卿，出师北伐！”
几个月后，河北葛荣横行无忌，逃匿的文人领袖徐纥造反，幽州平北府主薄邢杲在青州率十万反民，自称汉王；万俟丑奴在西北抓获波斯国献给北魏的狮子，改元神兽，自称天子。
四方纷纷湧起的造反，弄得北魏四处平叛，疲于奔命。元颢认为机不可失，再次向萧衍请兵，精于计算的萧衍也认为时机合适，就任命梁朝著名的战将陈庆之为飚勇将军，率领七千人的部队，护送元颢北伐。
陈庆之能文能武，最崇拜三国时蜀汉大将赵子龙赵云，所以取子云二字为字。陈子云也和赵云一样，常常是白袍白马，一杆枪横行无忌，被称为“白袍将军”，他手下的部队也是白衣白袍，在绿树成荫的东南地区，分外扯人眼球。
南梁部队趁北魏自顾不暇之机，从铚城（今安徽宿州市西南）出发，所向无敌，一路凯歌。沿途横扫西北、拔商丘，攻虞城，占领荥城（今河南宁陵县北堂城）。529年四月占领梁国城（今河南商丘市）。
元颢的部队连战连克，几次胜利之后，自认为是常胜将军，得天爷垂顾，不免狂妄自大起来，不安于再当萧衍敕封的魏主，而是要名正言顺地出任北魏皇帝。于是，命令部下在梁国城南筑起高高的祭坛，燃起熊熊大火，祭天祈祷，宣读誓言，改元孝基，自称北魏孝基皇帝。