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袁术在整个豫州都快要被郭鹏一口气打穿的档口终于缓过了气，得以调兵遣将布置防线来对抗郭鹏了。
而当时，郭鹏也得知了曹仁和关羽的大军在汝南郡大破黄巾军刘辟所部的消息。
十月初，曹仁和关羽会师在了平舆县附近，对平舆县的黄巾军实现了两路合击，三万大军合击平舆县的三万黄巾守军。
刘辟也算是竭尽全力了，聚集了自己所能调动的全部兵马，大量筹集粮草，要在平舆县和曹仁大战一场，战将齐出，精锐兵马齐出，不惜一切大家也要把曹仁击溃在平舆县附近。
曹仁在平舆县以西扎营，和陈宫还有关羽等诸将商量战术，然后就开始了对平舆县城的高强度火力打击。
投石机对着平舆县城就是一顿狂轰滥砸，硕大的石块划过优美的弧线落在城墙上，城楼上，还有城中，砸的黄巾军是惶惶不可终日。
尽管之前已经领教了投石机的厉害，但是刘辟和麾下众将一样找不到应付投石机的办法。
他们想方设法要对抗投石机，甚至有木匠出身的提议搞木头天棚，很厚实的那种，于是他们在城头上竖起了木头顶棚来阻挡，不过还是被投石机干脆利落的砸坏了。
顶棚不好用，被毁掉了，城头上的士兵还是七零八落的逃跑，城头防线始终无法有效维持。
曹仁和陈宫指挥大军趁此间隙毁掉了城外的全部防御设施，填平沟壑，然后推着云梯车就冲向了城墙。
士兵奋勇顶着大盾冲向城墙，强弩手为他们提供火力支持，等到他们登城之后，就只能靠士兵自己的肉搏了，而这个时候，刘辟也会紧急安排士兵快速冲上城楼抢占有效的位置，以此抗衡曹仁所部的强攻。
两军激烈厮杀，曹仁所部精锐，善战，战斗力极强，而黄巾军则是人数多，而且督战队就在后面，退无可退，不得不奋力拼杀。
于是虽然曹仁所部战斗勇猛，还是连着被击退了三次，曹仁一看强攻不行，敌人还有力量，就改变策略，继续用投石机砸，往城中射火箭，还往城上发射震天雷。
骤然响起的炸雷一般的声音把黄巾军们下的屁滚尿流，一个个的都死命的往城楼吓跑，根本没多少愿意冲上去继续战斗，还以为是遭到了雷神的攻击了。
刘辟等人也被震天雷吓得够呛，震天雷在城头和城中爆炸的时候，他们一样很怂，但是当震天雷攻击停止，大军再度冲上城墙鏖战的时候，他们还是强逼士兵冲向去和曹仁所部鏖战，死保城墙。
不得不说，这些黄巾军多少还有些战斗力，将曹仁所部连续击退了五六次，三天下来愣是没让曹仁得逞，使得曹仁相当恼火。
不过战斗力和军械科技之间的差别使得黄巾军的城头始终非常空虚，每一次大战都是险之又险的守住城楼，如此一来迟早要出问题。
于是在攻城战第五天，曹仁投入了郭鹏交给他的一千虎卫军做尖刀部队，渴望立功的颜良自告奋勇要做尖刀部队的统领，曹仁答应了。
然后曹仁与他们一起喝了一碗壮行酒，一千虎卫在颜良的率领下和大部队的掩护下冲上城墙，挥舞着更加锐利的兵器，以更加强壮的身躯和更加有效的战法在城墙上掀起了腥风血雨。
刘辟还是老样子派人顶上去，结果顶着顶着就顶不住了，他的部下们顶不住了。
何曼与何仪一看大事不好，立刻带着亲兵卫队杀了上去，正对着颜良率领的虎卫军。
虎卫们各个人高马大力量强，一只胳膊上绑着小盾，一只手拿着精锻环首刀，结成战术队形，一个小组一个小组冲上来打，打的黄巾军是措手不及手忙脚乱，一转眼的功夫人头就在地上乱滚，血就在飙。
何曼和何仪所带领的已经是比较精锐的属于他们个人的亲卫部曲，饶是如此也不能和虎卫军相抗衡。
尤其是领头的颜良勇不可挡，一把精锻环首刀舞的虎虎生风，每一挥都能带走一条人命，身旁虎卫军护着他，杀得浑身是血，都分不清是自己的还是敌人的。
何仪与何曼竭尽全力也不能阻挡颜良的攻势，关键是士兵抵抗不住了，纷纷溃逃。
而趁此机会，城头的虎卫们不断扩大占领的空间，越来越多的士兵冲上了城墙，将战线进一步扩大。