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两路天竺大军小心翼翼在大理城南北两面登陆，随即扎下营垒。此时，大理城周边一片混乱，百姓们纷纷拖家带口往点苍山中逃去，田间地头，大路小路，到处都是拖家带口逃难的百姓，每个人的脸上都充满了惶恐的味道；和父母失散的孩童坐在大路边哇哇大哭，零零星星有人趴在荒野中一动不动，也不知是死是活了；一座座乡村镇甸狼烟滚滚，哭喊惨叫声不断传来，这令逃难的百姓更加惶惧不安了。
刹帝利接到前方传来的报告，得知两路大军都顺利登岸，并且站稳了脚跟，十分喜悦，当即下令后续部队渡海。刹帝利的计划是，只留下十万兵马在洱海东岸，而以三十万大军一鼓作气席卷整个大理城及其周边地区。刹帝利虽然是个天竺胡人，不过却也深谙狮子搏兔亦用全力的道理，虽然大理城的燕云军数量很有限，然而他也不敢掉以轻心，只觉得如今胜负未分，只有尽快夺取了大理城才能让人放心，为此有多少力量便须投入多少力量！
刹帝利的渡海作战行动，并不打算让段至纯参加。段至纯对于刹帝利的想法，心里有数，也乐得清闲。
天竺后续十余万大军也渡过了洱海，至此，天竺近三十万大军屯兵大理城南北两面对大理城已经形成了南北夹击的态势。
杨志站在南城墙上，眺望洱海之畔，只见洱海之畔那一片狭长的地带之上，狼烟滚滚，天竺大军好似潮水滚滚，无数的黑点或者细线朝这边奔来，那是逃难而来的老百姓。杨志感到局势已然是十分严峻了，不由得皱起眉头，只觉得自己总不能坐视敌军围攻司行方，总要做一些事情才好。一念至此，便叫来众将，与他们商议。众将虽然都认为不能坐视，却觉得根本没法救援。首先凤羽郡正面还有二十万敌军，若将大部队调走，难保凤羽郡不出现闪失。其次，敌军规模太过庞大，就算从凤羽郡分兵几万过去，恐怕也是杯水车薪难有作为。双方商议了一番，商议不出一个结果来，杨志只感到好生难以抉择。
天竺大军同时从南北两面逼近到大理城下，只见火把光辉绵延不绝，好像一眼望不到头一般。随即一声声的呐喊声如同海潮一般不断传来。燕云军虽然久经沙场，也不禁微微变色，双方兵力相差实在是太悬殊了！城内的百姓们，听见城外不断传来如同海啸一般的叫喊声，都不禁魂飞魄散，无法可想之下纷纷向佛祖菩萨祈祷起来；然而此时也有人十分兴奋，就是如今被关在大理天牢中的那些四大贵族的成员，那一阵阵如同海啸一般的呐喊声对于他们来说正如同天籁一般美妙。一个年轻人走到牢房边，冲远处的狱卒叫嚣道：“识相的就把我们都放了！否则天竺大军一旦破城，管教你们个个死无葬身之地！”几个同样被关在牢房中的年轻人也一起叫嚣起来。
众狱卒朝他们看了一眼，都默不作声，脸上显然都有担忧之色。
天竺大军在城外叫喊了一阵，随即叫喊声停止，天竺人特有的战鼓声轰隆隆大响起来，天竺大军开始攻城了。双方发射的火箭照亮了夜空，天竺人背着一包包的泥土石块在盾牌手的掩护下不断冲到护城河边，将石块泥土倒进了护城河。
司行方见此情景，当机立断，率领一支兵马冲出城门，试图破坏敌军作业。然而天竺人刹帝利也不是省油的灯，对此他们早有准备，一见城门大开，号角声立刻大作，正在作业的天竺将士迅速后退，而早就等候着燕云军的天竺战骑则猛发一声喊奔涌而上。
司行方眼见敌军战骑冲来，也顾不上去追击敌军地作业不对了，连忙迎战。双方于黑夜中城门外混战厮杀，燕云军彪悍异常，长枪大斧打得天竺军人仰马翻，然而天竺战骑的冲击威力也是十分惊人的，在一铁蹄冲杀之下，燕云军死伤惨重。
司行方见情况不妙，当即令麾下将士迅速退入城中，他则亲率勇士断后。司行方等竟然发起了反冲锋，抡着长枪大斧，披血冲杀，如疯虎如狂狼，硬是将敌军战骑的冲击给阻挡住了，然而代价却是十分惨痛的！
司行方眼见大军已经退入城中，当即率领残存的兵马脱离战斗退入了城中，断后的五百勇士，此时只剩下了不到一百人，而且人人带伤。
天竺战骑冲到城门下，眼见城门已然关上，便勒住了马缰。天竺人的号角声一下一下大响起来，刚刚退下去的作业部队重新回来，继续填土作业。司行方再也没有率军出击。
到第二天早晨，城墙上的燕云将士发现，南边一半的护城河都被对方用土石给填起来了。这时，有传令官奔来向司行方报告，说北边的护城河也有大半被土石填起来了。司行方看着正在城外集结的天竺大军，皱眉喃喃道：“真正的恶战要开始了！”
仿佛回应他的话似的，城外传来天竺人的战鼓声，伴随着天竺大军的呐喊声，正一步步逼近。