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德军连续两次进攻卢甘斯克，都以失败而告终，消息很快传到了曼斯坦因的耳朵里。
“这到底是怎么回事？我们对卢甘斯克发起的进攻，怎么会失败呢？”曼斯坦因得知这个消息后，拍着桌子大发雷霆：“要知道，参与进攻的部队，虽然只是普通的国防军，而不是精锐的党卫军。但就算对上人数比他们多的俄国人，他们依旧有取胜的把握。”
“元帅阁下，”集团军参谋长小心翼翼地向曼斯坦因报告说：“根据我们的侦察，如今驻守在卢甘斯克里的部队，是俄国人的近卫第41师……”
“近卫师有什么了不起的。前几天，我们的窟窿师不是轻易地打垮了他们一个近卫军嘛。一个军都能打垮，打垮一个师，那不是更简单吗？……等等，”曼斯坦因说到这里时，意识到自己听到了一个令自己头疼的番号：“参谋长，你刚刚提到的俄国人近卫师的番号是什么？”
“近卫第41师，元帅阁下。”参谋长回答完曼斯坦因的问题后，还特意补充了一句：“该师的师长是上校索科夫，就是他带人俘虏了保卢斯。”
“原来是他啊。”得知坚守在卢甘斯克里的部队，居然是索科夫指挥的近卫第41师，曼斯坦因的眉毛拧成了一个疙瘩：“这支部队不是在马马耶夫岗吗，什么时候调到卢甘斯克的？我为什么没有得到报告？”
“司令官阁下，”参谋长苦笑着回答说：“我想我们之所以不知道这支部队进驻了卢甘斯克，恐怕是他们入城时，我们这里的形势正好不妙，因此没有多余的精力，去了解俄国人的新动向。”
“这个师属于俄国人的哪个方面军呢？”
“根据我们掌握的情报，这个近卫师如今还属于崔可夫的第62集团军，隶属于罗科索夫斯基的顿河方面军。”
“见鬼，这真是活见鬼了。”听完参谋长的报告，曼斯坦因不怒反笑：“如果我没有记错的话，卢甘斯克应该属于瓦图京的西南方面军的防区，怎么会让顿河方面军部队驻扎呢？”
“也许俄国人察觉到了我们的意图，所以才派出了他们的精锐部队进驻卢甘斯克。”参谋长向曼斯坦因分析说：“以防止我军切断他们的后路。”
“俄国人怎么可能察觉到我们的意图呢。”对于参谋长的分析，曼斯坦因不屑地说：“若是察觉到我们的意图，俄国人的进攻就不会如此鲁莽。你没见到瓦图京的部队，已经远离他们的后勤补给基地上千公里了。若不是因为道路遥远，沿途的道路和桥梁又被我们破坏，使得不到充足的补给，恐怕我们早被赶到第聂伯河对岸去了。”
“元帅阁下，我们接下来该怎么办？”参谋长向曼斯坦因请示道：“需要增派部队，加强对卢甘斯克的攻势吗？”