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公元624年，武则天出生在唐都城长安。她的父亲武士彟虽然也是唐朝贵族，但祖先并不显要。武则天的祖籍是现在的山西文水，即当时的并州文水。武士彟做木材生意，后来因为正赶上隋炀帝大兴土木，结果发家致富。他在做生意的过程中，经常和权贵们交往，得到了一个下级军职。
李渊起兵反隋时，武士彟以军需官的身份跟随效劳。最后李渊攻克长安后，武士彟因功被拜为光禄大夫，封太原郡公，列入十四名开国功臣行列，从此成为唐朝的新权贵。公元620年，武士彟的元配夫人病逝，通过唐高祖做媒娶了隋朝显贵杨达的女儿。当时杨氏已经是40岁的老姑娘，后来为他生了三个女儿，第二个便是武则天。
武则天的少女时代是随做官的父亲在四川度过的。公元635年，武士彟死在荆州都督任上，随后全家回到长安。前妻生下的两个儿子武元庆、武元爽和他们的堂兄弟武惟良、武怀运对待杨氏刻薄无礼，武则天孤女寡母四人在长安过了一段很不舒心的生活。
公元636年，太宗的皇后长孙氏病逝。次年，14岁的武则天因美貌出众被召进宫中，做了级别很低的嫔妃——才人。武则天对宫廷生活充满着向往。进宫之后，太宗赐给她武媚的称号，所以人们都叫她媚娘。虽然她的长相的确十分妩媚，但是由于她性格倔犟，缺少女人该有的温柔，所以很不受太宗宠爱。这使得武则天进宫12年，才人的称号也没有改变、提升。
武则天的机会来自于太宗的儿子李治，即后来的高宗。当太宗还在世的时候，武则天便和李治产生了感情。公元649年，李世民驾崩。按照惯例，没有生育过的嫔妃们要出家做尼姑，生育过的则要打入冷宫，为死去的皇帝守寡。武则天因没有生育被送到感业寺出家。她在感业寺出家的两年中，并没有安心念佛，而是处心积虑地想出来。李治即位后的第二年，适逢太宗的忌日，高宗李治前往感业寺进香，武则天紧紧把握住了这次机会。她使高宗回忆起了先前的恋情，武则天的美貌加上旧情促使高宗不再顾忌佛教教规和礼教的约束，将武则天带回了皇宫。
已经28岁的武则天重获入宫的机会，这是她做梦也没有想到的。她下决心要利用与高宗的感情，夺回失去的青春年华。事实上，这次入宫后，已经成熟的武则天就在权力之争中大显身手了。
武则天的再次入宫也和宫中的斗争有关，当时的王皇后为了和萧淑妃争宠，鼓动高宗接武则天进宫，她还自做主张让武则天先蓄发，准备再入宫。王皇后没有想到的是自己在引狼入室。入宫后，武则天很感激王皇后的照顾。她对王皇后非常尊敬，侍奉得也很周到，这使得高宗也很高兴。皇帝和皇后都高兴了，武则天的嫔妃地位也就升到了昭仪，这是正二品的级别，超过了其他八个嫔妃，是九嫔之首。在她的上面，只有皇后和四妃了。
武则天进宫之后，前后生了四男二女，而高宗总共才有12个子女。后边的六个都是武则天生的，可见武则天的受宠程度是其他嫔妃无法相比的，这连主张让她进宫的王皇后也没有料到，结果自己也吃了大亏。
武则天的性格决定了她不甘于居人之下，她的目标是皇后。随着她在宫中的地位逐渐稳固之后，便开始有心计地活动了。她在后宫里想方设法笼络太监、宫女，特别是和皇后、萧淑妃关系不好的人，她总要设法接近拉拢，给予一些小恩小惠，让她们注意监视皇后和淑妃的行动。
公元654年，武则天的第二胎生下一位公主，很讨人喜欢。王皇后也禁不住前去看望，逗弄一番，知道皇帝要来就先走了。武则天趁机残忍地掐死亲生女儿，然后轻轻盖好被子。一会儿，皇帝来看女儿，武则天面带欢笑，带皇帝来到床前，掀开被子，佯装才发现自己女儿被害，失声痛哭。皇帝见此情景，十分震惊，赶忙追查是怎么回事。侍女告诉他，王皇后刚才来过。高宗大怒，武则天又趁机进谗言，使王皇后有口难辩。再加上王皇后久未生育，高宗就此准备废掉王皇后，改立武则天为后。
在封建社会，皇后的废与立属于国家大事，必须由众大臣们共同商议决定。武则天做皇后的阻力主要来自重臣国舅长孙无忌，还有宰相褚遂良等大臣也极力反对。朝廷中的大臣们分成了两派，除了长孙无忌和褚遂良等人以外，李义府、许敬宗等人为了在高宗和武则天面前争功邀宠，就站到了长孙无忌的对立面，支持武则天做皇后。高宗把长孙无忌等反对的人召到一起，商量皇后的废立问题。武则天则在帘子后面监听。长孙无忌极力反对，为王皇后辩解，说她出身高贵，忠厚贤惠，没有什么大过失，不该废皇后之位；而武则天却是出身贫寒，还曾经侍奉过先帝太宗，再立为皇后违背了礼制。
褚遂良也坚决反对，而且还磕头磕得流血，并提出要辞官回家。武则天见了，怒火顿生，大声喊道：“怎么不把这种臣僚乱棍打死！”其他人见状，赶忙替褚遂良求情。褚遂良的性命虽然保住了，但被贬官到湖南长沙任都督。
最后，还是开国的功臣李世给高宗出了个主意，他说皇后的废立是皇上的家务事，没有必要和大臣们商量。同时，李义府和许敬宗等人也在朝廷大臣们中间大造舆论，支持武则天。终于，公元654年，高宗正式下诏书废王皇后，将萧淑妃贬为庶人，立武则天为皇后。后来武则天将王皇后、萧淑妃二人各责打了一百杖，然后残忍地砍去双脚，泡在酒瓮里活活折磨死。其报复心和残忍性可见一斑。
武则天做了皇后，先要清除对她威胁最大的长孙无忌。她指使许敬宗等人捏造罪名制造朋党案，然后将长孙无忌牵连进去，把他流放外地。后来许敬宗又逼长孙无忌自尽。长孙无忌集团其他的人也受牵连，或被杀或被流放。
武则天的越来越专断也引起了高宗的不满，他和宰相上官仪商量废掉武则天的皇后，上官仪答应起草诏书。武则天安插在皇帝身边的耳目得知后赶忙报告。武则天赶到后，软硬兼施，说得高宗改变了主意，还把责任全推到了上官仪的身上。于是，武则天让许敬宗捏造上官仪和已经被废的太子李忠图谋反叛，将上官仪处死。
高宗软弱平庸，武则天有才干，且有手段，这也是她一步步登上女皇宝座的原因。武则天曾经上意见书十二条，也就是历史上的“建言十二事”，这里面包括了发展农业、减轻赋税、广开言路等，基本上是一套较完整的治国方略。后来也被高宗颁布诏书推行。高宗后来之所以将处理政务的权力交给武则天，也是相信她有这方面的能力。
武则天之所以能在朝廷施展才干，和她重用庶族出身官员有很大的关系。到了武则天时期，科举制度已基本定型，新的官员很多是出身寒微的，他们需要最高层的重用，而武则天就成了他们的总代言人。一大批文人学士成为武则天的鼎力助手。武则天则利用他们来打击旧贵族的反对势力，巩固自己的权势与地位。