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面对袁术与吕布的夹击，刘备不得不率军逃亡兖州，投靠曹操。
曹操兴高采烈的接纳了刘备，派他驻扎在泰山郡。吕布则与袁术联盟，共同对抗曹操、刘备。
就在曹操计划着下一步怎么击败吕布的时候，北方传来消息，袁绍攻破易京，公孙瓒被杀！这意味着袁绍基本完成了河北地区的统一，很快就能调转枪头，来对付南方的诸侯了。
曹操与众谋士商议对策，荀攸等人认为应该求和。郭嘉却认为应该出战！
郭嘉认为，第一，吕布偷袭徐州，不得人心，根基不稳。第二，袁绍河北初定，还未能整顿百姓，必须在此之前，剿灭吕布与袁术，方有一战之力。第三，杨博近来在弘农集结兵力，当是为了出关做准备。第四，并州商人近期迅速折返，终止商队，必然是郭翼准备挥师南下。
此时此刻，抓住北方三强的决策空隙，剿灭南方二雄，是唯一的选择。
曹操当机立断，采用了郭嘉的策略。先发了三道圣旨。承认袁绍兼有三州州牧的地位，且封其为邺侯，对其三子也全部封乡侯。承认杨博的雍州牧地位，封其为长安侯，且遥封杨彪、杨琦等人三公之位。对郭翼的儿女，全部晋升一级，长子封县侯，其余子女封乡侯。又给郭翼再增加一万户食邑，改封太原侯，使之成为天下第一个食邑五万户的超级县侯。
随后以天子的名义痛斥吕布与袁术祸国殃民，是大汉之贼。
让曹操万万没想到的是，袁术的回应居然是称帝，建号仲氏！
这可不得了！天下诸侯虽然谁都不把汉帝放眼里，但面子上大家还没有走到最后一步。最典型的就是郭翼，给自己的子女封了一大堆侯爵，却也都是先上表朝廷请示。
袁术这么一搞，不诛灭他都不好意思！
孙策先是劝袁术回头，意料之中的被拒绝之后。立刻上书朝廷，明确表态和袁术划清界限，并且向朝廷表忠，进贡宝物。
曹操也顺水推舟，封孙策为扬州刺史，征东将军。算是官方承认其实际地位，也帮孙策扫平江东提供了法理依据。
就连吕布，也听从陈宫的建议，叫停了与袁术的联姻。同时派陈登入朝，向皇帝进贡。但吕布也没想到，陈登此去，向曹操献了一条征服徐州的计策。
九月，曹操带着刘备，南下讨伐袁术。
袁术可没想到自己居然一夜之间会众叛亲离，他正用自己搜刮来的民脂民膏营造宫殿。面对曹刘联军，袁术节节败退。
曹操与袁术鏖战一个多月，势如破竹。眼看失败就在眼前，袁术暗中派人向袁绍求救，愿意将天子的称号让给袁绍。
袁绍表示愿意接纳，于是袁术率军北上，去投靠袁绍的长子，青州刺史袁谭。却不料刘备早有埋伏，半路截杀，将其队伍打散。
袁术仓皇逃往广陵，但广陵太守拒绝收留，派兵驱逐。欲再回淮南，却被曹军切断了去路。背腹受敌，走投无路的袁术军很快就耗空了粮草。
部下劝袁术投降。袁术却道：“我袁公路四世三公，建号帝王！岂能向曹阿瞒一介阉竖之后投降？”
但是军中粮草断绝，袁术想喝一口蜜水而不可得。心有郁闷，很快染上了疾病，不到三日的光景，呕血而死。
临死前，还高呼，“代汉者，当涂高！朕乃天命所归！！！”
袁术一死，其部下便向曹操投降。传国玉玺，也一并归于曹操。