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除去东部的炮台，可以杜绝炮台对第4路军的炮击，而西部的炮台与第4路军处于一个方位上，只要第4路军进入到市区才能遭到轰炸。
解除了东部炮台的威胁，飞艇继续轰炸城市西部的炮台，只有把所有的炮台都端掉，才能保证军队进入市区后的安全。
在西部炮台遭到轰炸之前，见事不好的炮台官兵已经悄悄的溜掉了，他们可不想遭到东部炮台官兵的那种待遇，夏帝国的轰炸太厉害了，根本不是他们修筑的炮台能承受的。
飞艇投弹的轰炸声作为进攻的信号，第4路军的官兵随即开始炮击敌人的前沿阵地。
等西部炮台被端掉之后，第2路军派出的1个国防师和1个旅的日本雇佣军从北部直插委内瑞拉第4军的后部。
突然出现背后的敌人让委内瑞拉官兵大惊失色，他们被完全包围了，第4军的军长得知消息，一屁股坐在了椅子上，半天没有缓过劲来。
他们想到的第2种可能就是加拉加斯失守了？
第4军军长立即命令军参谋长给总参谋部发电报，申请支援，他们已经被包围了。
从加拉加斯到瓜蒂雷市有40多公里的路程，急行军的话半天就能到达，军长相信，坚守半天他们还是能够做到的。
曹嘉川也害怕遭到南北夹击，所以他严令部队速战速决，以最快的速度解决掉瓜蒂雷市的守军，然后合并一处前去支援禁卫军第4师和其它负责阻击的部队。
委内瑞拉第4军一共下辖4个师，其中两个师安排在南部2个谷口，阻击夏帝国军队的攻击；在瓜蒂雷的军部周围驻扎1个师，作为预备部队；还有1个师驻扎在瓜蒂雷市以北5公里处的小镇瓜雷纳斯，守护军队的退路。
此时，国防师已经对瓜雷纳斯包围起来，正向镇内进行炮击；而雇佣军越过瓜雷纳斯小镇，在镇的南部准备阻击委内瑞拉的援兵；目的是让国防师先解决掉委内瑞拉的这个师。
由于在城镇之内，委内瑞拉守军没有修筑堡垒，全部居住在当地的民房当中。
国防师密集的炮击炮炮弹像黑压压的蝗虫，直扑镇内，那些简易的民房怎么能承受的住迫击炮炮弹轰炸呢？立即把镇内炸成一片废墟，间或引起一阵阵大火。
国防军还没有攻入镇内，委内瑞拉官兵已经伤亡惨重了，部队建制也被打乱，兵找不到官，官找不到兵，处于一片混乱之中，更不要说组织起有效的反击了。
就是从迫击炮密集轰炸中存活下来的官兵，也是双手空空，想反击也没有武器，在逃命的时候，谁还有功夫去拿武器？慢一点都有可能被埋在房屋的废墟下面了。
连续3分钟的轰炸，就是委内瑞拉军人的噩梦；随后国防军开始进攻，直接把他们送人了地狱。
国防军以轻机枪开路，以排为进攻小组，如入无人之境，根本没有遇到任何抵抗就完全占领瓜雷纳斯镇，整个过程还没有超过半个小时，所遇到的委内瑞拉官兵全部都乖乖的投降，否则，全被打成筛子；驻守该镇的1个师，经过轰炸之后完好的还不到4000人，有人重伤，更多的还被埋在了废墟底下。
留下一个团的官兵看押俘虏，收缴武器，剩余的人马立即南下，支援雇佣军作战。